CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA CORPORATIVA

1. DECLARACIÓN CORPORATIVA DE COMPROMISO ÉTICO

Para efectos de este Código, CSP DE COLOMBIA LTDA., y STEEL CITY LTDA., se denominarán conjuntamente LAS EMPRESAS.

La ética es el fundamento sobre el cual construyen su reputación, sostienen la confianza de sus grupos de interés y proyectan el futuro de sus operaciones.

Actuar con integridad, transparencia, respeto y apego a la legalidad no es una obligación externa: es la manera en que decidimos hacer las cosas y el sello que define nuestra identidad. Bajo este entendimiento, se adopta una posición de Cero Tolerancia frente a cualquier práctica contraria a la ética, al ordenamiento jurídico o al Sistema de Cumplimiento.

Este compromiso nace en la Junta de Socios y en la Alta Dirección, que lideran con el ejemplo, promueven una cultura de responsabilidad demostrada —Accountability— y garantizan los recursos humanos, tecnológicos, financieros y organizacionales que hacen posible su implementación, seguimiento y mejora continua.

Ese liderazgo se traduce, en el día a día, a través del Representante Legal, los líderes de proceso y el Oficial de Cumplimiento, quienes cierran la coherencia entre los valores declarados, las políticas adoptadas y las decisiones que se toman en cada nivel de la organización. 

El presente Código es la expresión formal de esta convicción y el estándar de conducta que esperamos de quienes forman parte de nuestro proyecto empresarial o se relacionan con él.

“Nuestra reputación se construye con cada decisión que tomamos. Por ello, esperamos que todas las personas sujetas a este Código actúen con integridad, transparencia y responsabilidad, incluso cuando nadie esté observando.”

 

2. OBJETO 

Establecer el estándar de conducta ética que orienta las decisiones, actuaciones y relaciones de quienes se encuentran sujetos a este Código, en armonía con los valores, principios y compromisos que definen a LAS EMPRESAS. En desarrollo de dicho propósito, son finalidades específicas:

a. Guiar la toma de decisiones responsables, trazables y coherentes con la identidad de LAS EMPRESAS.
b. Prevenir actuaciones contrarias a la ley, la ética empresarial, el buen gobierno y los lineamientos internos.
c. Fortalecer una cultura de integridad, respeto, transparencia, gestión responsable de riesgos y Accountability.
d. Definir las reglas generales aplicables a las materias más sensibles del entorno empresarial, incluidas —entre otras— los conflictos de interés, el fraude, la corrupción y el soborno, el LA/FT/FPADM, la protección de datos personales, el uso responsable de activos, el trato digno de las personas, la seguridad, la salud, el ambiente, la calidad y las relaciones con terceros.
e. Consolidar el deber de consultar y de reportar oportunamente dudas éticas, señales de alerta, irregularidades o situaciones que puedan afectar la confianza depositada en la organización.
f. Servir como documento rector, que orienta y complementa —sin sustituir— las políticas, manuales, procedimientos, matrices, formatos, controles y registros que hacen operativo el Sistema de Cumplimiento.

 

3. ALCANCE Y DESTINATARIOS  

Este Código rige la conducta de todas las personas y entidades que hacen parte de LAS EMPRESAS o participan en el desarrollo de sus actividades, sin distinción de vínculo, jerarquía o naturaleza jurídica. Su cumplimiento es obligatorio para:

a. Socios, administradores, representantes legales, directores y gerentes.
b. Trabajadores, personal en misión, aprendices y practicantes.
c. Contratistas, subcontratistas, proveedores, consultores, intermediarios y aliados estratégicos.
d. Clientes, visitantes y demás terceros que actúen en nombre, por cuenta, interés o beneficio de la organización. 

3.1 Ámbito material. Este Código se aplica a toda actuación comercial, contractual, laboral, administrativa, societaria, financiera, técnica u operacional, así como al relacionamiento con los grupos de interés.

3.2 Ámbito territorial. Rige en el territorio colombiano y en cualquier jurisdicción donde existan operaciones o vínculos legítimos con contrapartes nacionales o internacionales.

3.3 Alcance para terceros. Contratistas, proveedores y demás vinculados observarán los principios y reglas de conducta aquí definidos en la medida que les resulten exigibles, atendiendo a la naturaleza del vínculo, el objeto pactado, el nivel de riesgo asociado y los compromisos contractuales asumidos.

 

4. MARCO NORMATIVO Y DOCUMENTOS RELACIONADOS

Este Código se interpreta y aplica en armonía con el marco legal colombiano vigente, los estándares internacionales de referencia, las obligaciones contractuales asumidas y los instrumentos internos aprobados por LAS EMPRESAS.

4.1 Marco legal. Se sustenta en la Constitución Política, la ley y las regulaciones colombianas que rigen el desarrollo de las actividades empresariales, en particular las normas de carácter societario, comercial, laboral, tributario, contable, penal, ambiental, de seguridad y salud en el trabajo, protección de datos personales, transparencia, anticorrupción, prevención del lavado de activos y de la financiación del terrorismo, y libre competencia.

4.2 Estándares internacionales de referencia. Incorpora los principios y buenas prácticas reconocidos en ética empresarial, integridad y Compliance, entre ellos los Principios Rectores de las Naciones Unidas sobre Empresas y Derechos Humanos, la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción, la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales (OCDE), los Convenios Fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo, así como el Convenio 190 sobre la violencia y el acoso en el mundo del trabajo, y los estándares ISO aplicables a gestión ética, Compliance y sostenibilidad.

4.3 Documentos relacionados. Se articula con los Sistemas de Gestión y de Cumplimiento adoptados por la organización, integrados —entre otros— por el SAGRILAFT, el PTEE, el Programa Integral de Gestión de Datos Personales, así como por las políticas, manuales, procedimientos, matrices, formatos, registros y cláusulas contractuales que hacen operativos sus lineamientos.

4.4 Función y prevalencia. Establece las reglas generales de conducta ética. Los aspectos metodológicos, técnicos y probatorios se desarrollan en los instrumentos internos correspondientes. Frente a cualquier contradicción con documentos de menor jerarquía, prevalece lo previsto en el presente texto, sin perjuicio de la aplicación preferente del ordenamiento jurídico.

 

5. VALORES CORPORATIVOS Y PRINCIPIOS ÉTICOS

5.1 Valores Corporativos

Nuestros valores corporativos guían la manera en que actuamos, tomamos decisiones y construimos relaciones de confianza. Son la base de nuestra cultura organizacional y el compromiso que asumimos con nuestros colaboradores, clientes, accionistas, proveedores y demás grupos de interés para generar valor sostenible.

A. Excelencia: Trabajamos con disciplina, pasión y rigor técnico para alcanzar los más altos estándares de desempeño. Promovemos la mejora continua, la calidad y el cumplimiento de nuestros compromisos, entregando soluciones confiables que generan valor para nuestros clientes y grupos de interés.

B. Integridad. Actuamos con ética, honestidad, transparencia y respeto en todas nuestras relaciones. Cumplimos la ley, nuestros principios corporativos y mantenemos una posición de Cero Tolerancia frente al fraude, la corrupción, el soborno y cualquier conducta que comprometa la confianza depositada en nuestra organización.

C. Orientación al Cliente. Ponemos al cliente en el centro de nuestras decisiones. Escuchamos, entendemos y anticipamos sus necesidades para desarrollar soluciones integrales que mejoren la eficiencia, la seguridad y la confiabilidad de sus operaciones, construyendo relaciones de largo plazo basadas en la confianza y la generación de valor compartido.

D. Innovación. Impulsamos la creatividad, el aprendizaje y la transformación continua para desarrollar nuevas soluciones, optimizar procesos y fortalecer nuestra competitividad. Creemos en la innovación como motor de crecimiento y como herramienta para responder a los desafíos presentes y futuros de la industria. 

E. Personas y Seguridad. Reconocemos a las personas como nuestro activo más valioso. Promovemos una cultura de respeto, inclusión, colaboración y desarrollo profesional, protegiendo la vida, la salud y el bienestar de nuestros colaboradores, contratistas y demás personas que interactúan con nuestra organización. Nada es más importante que la seguridad.

F. Sostenibilidad. Desarrollamos nuestras actividades con responsabilidad económica, social y ambiental. Gestionamos nuestros recursos de manera eficiente, minimizamos nuestros impactos y contribuimos al desarrollo sostenible de las comunidades y territorios donde operamos, generando valor para las generaciones presentes y futuras.

5.2 Principios Éticos Corporativos

Los principios éticos son la brújula que guía las decisiones, actuaciones y vínculos de quienes están sujetos a este Código. Su observancia debe reflejarse, sin excepción, en el ejercicio cotidiano de la actividad empresarial.

5.2.1 Legalidad. Actuar en armonía con la Constitución, la ley, las regulaciones vigentes y los compromisos asumidos.

5.2.2 Buena fe. Obrar con lealtad, veracidad y diligencia en toda relación de negocio.

5.2.3 Responsabilidad demostrada —Accountability—. Asumir las consecuencias de las propias decisiones, actuaciones u omisiones, preservando la trazabilidad que las respalde.

5.2.4 Respeto. Reconocer la dignidad de las personas y promover vínculos basados en la equidad, la inclusión y la no discriminación.

5.2.5 Transparencia. Mantener registros veraces y confiables, suministrar información exacta y rechazar toda forma de ocultamiento, manipulación o engaño.

5.3 Compromiso con la Sostenibilidad ESG. LAS EMPRESAS incorporan criterios ambientales, sociales y de gobernanza (Environmental, Social and Governance – ESG) en la gestión empresarial y en la toma de decisiones, reconociendo que el desempeño sostenible constituye un elemento esencial para la generación de valor y la permanencia del negocio. 

Este compromiso se refleja en la protección del entorno, el respeto por las personas, el relacionamiento responsable con los grupos de interés y el fortalecimiento de prácticas de gobierno corporativo basadas en la ética, la transparencia y la rendición de cuentas.

 

6. RESPONSABILIDADES GENERALES DE LOS DESTINATARIOS

La implementación efectiva de este Código requiere el compromiso articulado de todos los niveles de la organización. Cada instancia contribuye, desde su ámbito, al fortalecimiento de una cultura basada en la integridad, la confianza y la responsabilidad demostrada.

6.1 Junta de Socios. Aprueba el presente instrumento y sus actualizaciones, asigna los recursos requeridos para su implementación, conoce los resultados de seguimiento, hallazgos relevantes y decisiones estratégicas del Sistema de Cumplimiento, y establece el tono ético desde el máximo órgano de gobierno

6.2 Representante Legal y Alta Dirección. Impulsan la cultura ética, garantizan la ejecución efectiva del Código, aseguran la disponibilidad de canales y controles, adoptan decisiones oportunas frente a hallazgos, denuncias e investigaciones, y rinden cuentas ante la Junta de Socios.

6.3 Oficial de Cumplimiento. Lidera la administración, actualización y mejora continua del Código, gestiona los canales de reporte, coordina o participa, dentro del ámbito de sus competencias, en las investigaciones relacionadas con asuntos de ética, cumplimiento, anticorrupción, soborno, conflictos de interés, debida diligencia y demás materias asignadas por la organización, sin perjuicio de las competencias de otras instancias corporativas legal o reglamentariamente definidas.

6.4 Líderes de proceso. Aplican los lineamientos del Código en sus áreas de responsabilidad, promueven la ejemplaridad, gestionan oportunamente situaciones que requieran escalamiento y verifican la adecuada aplicación de los controles bajo su responsabilidad. Asimismo, apoyan las actividades de formación y fortalecimiento de la cultura ética dentro de sus equipos.

6.5 Trabajadores, Contratistas y Terceros. Conocen, aceptan y cumplen el Código, reportan de buena fe, se abstienen de las conductas prohibidas, participan activamente en las jornadas de capacitación y divulgación, y colaboran con las auditorías y revisiones que correspondan.

 

7. CONDUCTAS PROHIBIDAS

Quienes se encuentran sujetos a este Código deben abstenerse de incurrir en las conductas descritas a continuación. La enumeración es enunciativa y no excluye otras actuaciones contrarias a la ética empresarial, a los lineamientos internos o al ordenamiento jurídico.

7.1 Contra la integridad y la transparencia

a. Dar, ofrecer, prometer, solicitar, recibir, aceptar, autorizar, registrar, disimular o facilitar sobornos, pagos indebidos, dádivas, comisiones ilegítimas o cualquier ventaja no autorizada. 
b. Participar en actos de corrupción, soborno nacional o transnacional, fraude, extorsión, colusión o alteración contractual.
c. Realizar pagos de facilitación, aun cuando sean considerados práctica o costumbre local, incluidos los vinculados a trámites aduaneros, migratorios, ambientales, sanitarios y de licenciamiento de operaciones. 
d. Omitir, tergiversar o manipular información relevante para obtener una decisión, aprobación, pago, contratación, vinculación o beneficio. 
e. Presentar gastos ficticios, soportes falsos, información incompleta, registros inexactos o reportes que no reflejen la realidad.

7.2 Contra el Sistema de Cumplimiento

a. Incumplir los controles aplicables al conocimiento de contrapartes, la debida diligencia y su modalidad intensificada, la gestión de PEP, la identificación de beneficiario final o la verificación en listas vinculantes.
b. Utilizar intermediarios, gestores, representantes, consultores o terceros informales para encubrir, facilitar o materializar acciones indebidas o eludir controles.
c. Revelar de manera indebida denuncias, indagaciones, análisis, reportes, información reservada o datos personales asociados a las actividades del Sistema de Cumplimiento.

7.3 Contra las personas y la dignidad

a. Discriminar, acosar, intimidar, maltratar o afectar la dignidad de cualquier persona. 
b. Ejercer represalias, retaliaciones, presión indebida o trato adverso contra quien reporte de buena fe o participe en una investigación interna. 
c. Ocultar conflictos de interés reales, potenciales o aparentes, o intervenir en decisiones afectadas por un vínculo no declarado ni gestionado. 
d. Recolectar, usar, consultar, transferir, transmitir, divulgar o conservar datos personales sin autorización, base legal válida o finalidad legítima.

7.4 Contra la Seguridad, la Salud y el Ambiente 

a. Ejecutar actividades sin permiso de trabajo válido o sin análisis de riesgo previo cuando así lo exijan los procedimientos.
b. Ejercer o tolerar presión sobre trabajadores o contratistas para desarrollar tareas en condiciones inseguras.
c. Impedir, desincentivar o sancionar el ejercicio de la Autoridad para Detener el Trabajo. 
d. Consumir alcohol o sustancias psicoactivas en operación, o presentarse a laborar bajo su efecto.
e. Omitir el reporte oportuno de accidentes de trabajo, derrames, incidentes ambientales o afectaciones a comunidades del área de influencia. 
f. Manipular, alterar u ocultar registros, mediciones o evidencias asociadas a seguridad, salud, ambiente, permisos o autorizaciones regulatorias.

7.5 Contra la libre competencia y el mercado

a. Ejecutar actos de competencia desleal, acuerdos anticompetitivos, manipulación de precios, reparto de mercados o prácticas restrictivas. 
b. Intercambiar información comercial sensible con competidores por fuera de los marcos legítimos autorizados por la ley.

 

8. CONFLICTOS DE INTERÉS 

Los conflictos de interés no siempre implican una actuación indebida; sin embargo, cuando no son identificados y gestionados de manera oportuna pueden afectar la objetividad de las decisiones, la confianza en las personas y la reputación corporativa.

Quienes se encuentran sujetos a este Código deben actuar con independencia, criterio profesional y sentido ético, evitando situaciones que puedan comprometer, o dar apariencia de comprometer, la imparcialidad de sus decisiones. En caso de duda razonable, prevalece el deber de reportar.

Existe conflicto de interés cuando una motivación personal, familiar, económica, profesional o de cualquier otra naturaleza puede influir —o dar la impresión de influir— en el cumplimiento de las responsabilidades asignadas. Sin ser una lista taxativa, se consideran situaciones típicas:

a. Participación económica, directa o indirecta, o vínculo personal con competidores, proveedores, clientes, contratistas, intermediarios u operadores presentes en las zonas de operación de LAS EMPRESAS.
b. Relaciones familiares, sentimentales o de amistad cercana con contrapartes o dentro de la cadena de decisión, contratación, pago, evaluación o auditoría. 
c. Empleos, asesorías, honorarios o actividades externas que puedan interferir con los deberes asumidos. 
d. Recepción u ofrecimiento de regalos, atenciones u hospitalidades que se aparten de los criterios de la Política Anticorrupción y Antisoborno.
e. Uso de información privilegiada o confidencial para provecho propio o de terceros.

8.1 Deberes ante un conflicto de interés 

a. Identificar la situación tan pronto se presente, en su modalidad real, potencial o aparente. 
b. Informar al jefe inmediato, al Oficial de Cumplimiento o a la instancia competente. 
c. Abstenerse de intervenir en las decisiones, evaluaciones, contrataciones, pagos, negociaciones, investigaciones o aprobaciones afectadas.
d. Suministrar la información completa, veraz y suficiente que se requiera para el análisis. 
e. Acatar las medidas de mitigación, abstención o escalamiento que se definan y, cuando la instancia competente autorice —de manera expresa y trazable— la continuidad bajo controles específicos, cumplir íntegramente las condiciones impuestas. 

8.2 Declaración periódica y actualización. 

Administradores, líderes de proceso, colaboradores con capacidad de decisión y terceros expuestos —conforme a la política corporativa— deben diligenciar y presentar, al menos una (1) vez al año, la declaración formal correspondiente a través del formulario digital oficial corporativo (Forms o el medio electrónico habilitado). La inexistencia de conflictos actuales no exime del deber de diligenciarla y enviarla en el plazo establecido. 

Cuando entre declaraciones anuales surja un conflicto sobreviniente, o cambios personales relevantes que lo puedan generar, debe reportarse de manera inmediata mediante actualización de la declaración vigente. 

Las declaraciones se conservarán por un término mínimo de diez (10) años, o conforme al plazo mayor establecido en las políticas corporativas y el marco legal aplicable, quedando a disposición de las auditorías internas, externas y autoridades de control.

8.3 Régimen especial de administradores. 

Los administradores están sujetos, adicionalmente, al régimen previsto en la Ley 222 de 1995 y demás normas societarias aplicables. Cualquier operación con conflicto de interés requiere autorización previa del máximo órgano social en los términos legalmente exigidos.

8.4 Prohibición. 

Se prohíbe valerse de la posición, la autoridad, la información o los recursos de LAS EMPRESAS para obtener beneficios personales o favorecer intereses particulares, comprometiendo o pudiendo comprometer la independencia, objetividad, transparencia o los intereses legítimos de la organización.

 

9. INTEGRIDAD EN LOS NEGOCIOS

La confianza de clientes, proveedores, autoridades, socios y demás grupos de interés se sustenta en la manera íntegra en que desarrollamos la actividad empresarial. Cada decisión debe reflejar honestidad, transparencia y responsabilidad, tanto en las relaciones internas como en las externas.

9.1 Deberes de conducta íntegra

Quienes se encuentran sujetos a este Código deben:

a. Actuar con honestidad, buena fe y sentido de responsabilidad en todas sus actuaciones.
b. Mantener registros y soportes que reflejen razonablemente la realidad de las operaciones realizadas.
c. Cumplir los compromisos asumidos y los términos acordados con clientes, proveedores, autoridades y demás grupos de interés.
d. Abstenerse de cualquier práctica engañosa, fraudulenta o destinada a obtener ventajas indebidas.

9.2 Prohibiciones

Está prohibido:

a. Ocultar información relevante, crear registros falsos, alterar documentos, extraviarlos deliberadamente o simular operaciones. 
b. Facilitar, tolerar o encubrir actuaciones ilícitas de terceros vinculados a la actividad de LAS EMPRESAS.
c. Registrar operaciones fuera de los libros contables o de los sistemas oficiales, con el propósito de eludir controles o generar información desviada. 
d. Emitir certificaciones, constancias o declaraciones sin sustento suficiente o sin la debida verificación. 

9.3 Deber de reporte. 

Toda irregularidad, sospecha razonable o práctica contraria a este numeral debe ponerse en conocimiento del jefe inmediato, del Oficial de Cumplimiento o del canal ético definido, conforme al procedimiento previsto en el numeral correspondiente de este Código.

10. ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO

LAS EMPRESAS adoptan una posición de Cero Tolerancia frente a cualquier forma de corrupción o soborno, en el ámbito público o privado, con independencia de la jurisdicción, del actor involucrado o del medio utilizado. Se prohíbe ofrecer, prometer, autorizar, entregar, solicitar, aceptar, tolerar o encubrir beneficios indebidos, directa o indirectamente, con el propósito o el efecto de obtener ventajas, influir en decisiones, favorecer negocios, eludir controles o conseguir tratamientos preferenciales. Esta prohibición aplica sin distinción de:

a. La cuantía o valor del beneficio. 
b. El medio o modalidad utilizado. 
c. La existencia o no de un beneficio económico directo. 
d. Que la actuación se realice de manera personal o a través de terceros.

Ningún resultado comercial, ninguna meta operativa y ninguna urgencia financiera justifica apartarse de este principio.  

Toda oferta, insinuación, exigencia, sospecha razonable o hecho consumado debe reportarse por los canales éticos, con la protección frente a represalias prevista en este Código.

Los ámbitos específicos, controles, umbrales, autorizaciones, procedimientos de debida diligencia y demás aspectos técnicos se desarrollan en la Política Anticorrupción y Antisoborno y en los documentos del Sistema de Cumplimiento.

 

11. REGALOS, ATENCIONES, HOSPITALIDADES Y BENEFICIOS

La cortesía y las buenas relaciones comerciales son parte natural de la actividad empresarial; sin embargo, cuando un obsequio, una atención o una hospitalidad se ofrece o se recibe fuera de los criterios adecuados, puede afectar la confianza, la reputación y la libertad de decisión de quienes intervienen. Actuar con prudencia, independencia y buen juicio protege tanto a las personas como a LAS EMPRESAS.

11.1 Criterios de rechazo. 

Los beneficios legítimos se distinguen por su transparencia, proporcionalidad y ausencia de expectativa de retribución. En consecuencia, no se ofrecen, entregan ni aceptan aquellos que:

a. Busquen influir en una decisión o generen apariencia de influencia indebida. 
b. Impliquen compromisos, expectativas o cargas indebidas para cualquiera de las partes. 
c. Puedan afectar la objetividad, la imparcialidad o el criterio profesional. 
d. Comprometan la reputación de LAS EMPRESAS o de las personas involucradas. 
e. Consistan en dinero en efectivo o instrumentos asimilables, como bonos, tarjetas prepagadas o títulos negociables. 
f. Se ofrezcan durante procesos de contratación, licitación, evaluación, auditoría, negociación regulatoria u otras decisiones sensibles en curso.
g. Sean contrarios a la ley, a los compromisos contractuales o a las disposiciones internas aplicables. 

11.2 Atenciones a servidores públicos.
El relacionamiento con quienes ejercen funciones públicas exige un estándar reforzado, dada la sensibilidad de las decisiones que administran y el riesgo de percepción externa. En este ámbito, cualquier obsequio, atención u hospitalidad se sujeta a criterios robustos de legalidad, necesidad, proporcionalidad, autorización previa, transparencia y trazabilidad evaluados conforme a la Política Anticorrupción y Antisoborno.

11.3 Extensión a familiares y terceros. 
La integridad no se delega. Las reglas de este numeral aplican también a los beneficios que involucren a familiares cercanos o a terceros que actúen por cuenta o en interés de la persona sujeta al Código, evitando esquemas indirectos que puedan comprometer los mismos principios.

11.4 Deber de rechazo o devolución. 
Cuando por razones de cortesía, protocolo o riesgo reputacional no sea posible rechazar en el momento un beneficio contrario a estos criterios, debe informarse al Oficial de Cumplimiento y disponerse conforme a la Política aplicable, mediante devolución, entrega corporativa o donación autorizada. Actuar con transparencia frente a una situación incómoda es siempre preferible a asumirla en silencio.

11.5 Consulta previa. 
Ante cualquier duda razonable, es preferible preguntar que asumir. Debe consultarse previamente al jefe inmediato, al Oficial de Cumplimiento o a la instancia competente antes de aceptar, ofrecer o entregar un beneficio.

11.6 Remisión.
Los umbrales, límites, autorizaciones, criterios operativos, formatos y procedimientos de registro y trazabilidad se desarrollan en la Política Anticorrupción y Antisoborno, en el Programa de Transparencia y Ética Empresarial —PTEE— y en los procedimientos del Sistema de Cumplimiento. Toda entrega o recepción debe quedar registrada conforme al procedimiento establecido.

12. DONACIONES, PATROCINIOS Y CONTRIBUCIONES POLÍTICAS

La contribución al desarrollo social, cultural, educativo y deportivo del entorno es una expresión legítima del compromiso empresarial. Cuando se hace con transparencia, coherencia y trazabilidad, fortalece la reputación y la licencia social para operar; cuando se hace sin controles, puede convertirse en un vehículo para prácticas indebidas. Por esa razón, LAS EMPRESAS gestionan estas actuaciones con criterios claros de finalidad, verificación y responsabilidad.

12.1 Donaciones y patrocinios. 
Solo se realizan donaciones y patrocinios que respondan a fines legítimos, verificables y previamente autorizados. Antes de su aprobación, se aplica un análisis razonable sobre el beneficiario, su objeto social, su reputación y la naturaleza de la actividad que se apoyará.

Se prohíbe utilizar donaciones o patrocinios para:

a. Ocultar, canalizar o disfrazar pagos indebidos. 
b. Influir en decisiones de contrapartes, autoridades o terceros.
c. Favorecer intereses particulares en detrimento de los corporativos. 
d. Eludir controles internos, contables o tributarios. 
e. Beneficiar directa o indirectamente a servidores públicos, sus familiares cercanos o personas por ellos designadas.

12.2 Contribuciones políticas. 
Como regla general, LAS EMPRESAS no realizan contribuciones a partidos políticos, campañas electorales, movimientos políticos o candidatos, en línea con el ordenamiento colombiano aplicable a personas jurídicas privadas. Cualquier excepción está sujeta a autorización expresa del máximo órgano societario y al cumplimiento estricto de la normativa vigente.

12.3 Actividad política a título personal. 
El derecho de participación política de quienes se encuentran sujetos a este Código se respeta plenamente, siempre que se ejerza a título estrictamente personal, con recursos propios, fuera del horario laboral y sin comprometer el nombre, la imagen, los recursos o los canales de LAS EMPRESAS. No se admite el uso de la posición corporativa para influir en decisiones políticas de otros ni para captar apoyos partidistas.

12.4 Trazabilidad y registro.
Toda donación o patrocinio se documenta con soporte de aprobación, contrato o acto equivalente, identificación del beneficiario, finalidad, monto y evidencia de ejecución. Los registros permanecen a disposición de las auditorías internas y externas.

 

13. RELACIONAMIENTO CON TERCEROS

Los proveedores, contratistas, subcontratistas, consultores, agentes, distribuidores, intermediarios, aliados estratégicos y demás terceros vinculados hacen parte del entramado que sostiene la operación diaria. Su conducta, cuando actúan por cuenta o interés de LAS EMPRESAS, se percibe como una extensión de la nuestra. Por eso, cuidar la ética en estas relaciones no es un asunto contractual: es una expresión de respeto por la reputación construida.

Cuando resulte proporcional al riesgo, LAS EMPRESAS podrán verificar el cumplimiento de estos compromisos mediante auditorías, visitas, requerimientos documentales, evaluaciones de desempeño o cualquier otro mecanismo de verificación previamente informado o contractualmente pactado.

13.1 Selección y vinculación.
La incorporación de un tercero se sustenta en criterios objetivos de idoneidad técnica, económica, jurídica y ética. 

Antes de formalizar el vínculo se aplica un proceso de debida diligencia razonable y proporcional al nivel de riesgo, que comprende la verificación en listas restrictivas, la identificación del beneficiario final, la evaluación de antecedentes y de historial de cumplimiento y la coherencia con los principios de este Código. Los terceros calificados como de mayor riesgo son objeto de debida diligencia intensificada y de actualización periódica durante toda la relación.

13.2 Cláusulas de integridad. 
Los contratos y demás documentos que regulan el vínculo incorporan compromisos expresos de cumplimiento ético, anticorrupción, prevención de LA/FT/FPADM, respeto por los derechos humanos, protección de datos personales, seguridad, salud, ambiente, calidad y demás obligaciones aplicables, así como el derecho de LAS EMPRESAS a solicitar información, auditar y verificar razonablemente su observancia. Los terceros se comprometen a extender estos principios a sus propios subcontratistas y a la cadena de suministro pertinente, y a informar de manera oportuna cualquier subcontratación relevante para el objeto contratado.

13.3 Deberes en la relación cotidiana.
Quienes administren relaciones comerciales en representación de LAS EMPRESAS deben:

a. Actuar con transparencia y respeto.
b. Intercambiar información veraz y oportuna.
c. Aplicar los controles definidos según la naturaleza del vínculo.
d. Evitar tratamientos preferenciales injustificados.
e. Honrar los compromisos adquiridos y promover relaciones comerciales basadas en la confianza y el cumplimiento recíproco.

13.4 Contratación, licitaciones y adjudicaciones. 
Los procesos de selección y contratación deben desarrollarse bajo criterios de objetividad, transparencia, trazabilidad, libre competencia y gestión adecuada de conflictos de interés. Las decisiones deberán sustentarse en criterios previamente definidos, compatibles con la necesidad identificada y documentarse conforme a los lineamientos corporativos aplicables. 

Se prohíbe direccionar procesos, restringir injustificadamente la participación de oferentes, eludir controles internos o favorecer indebidamente intereses particulares.

13.5 Contratación con partes vinculadas y relaciones sensibles. 
Las contrataciones que involucren a personas naturales o jurídicas con las que exista o pueda existir un conflicto de interés —incluidas partes vinculadas económicamente, familiares hasta el grado que defina la política corporativa, exfuncionarios recientes o allegados con relación cercana a la cadena de decisión— requieren declaración previa, evaluación de conflicto de interés, autorización expresa de la instancia competente y trazabilidad reforzada.

13.6 Colusión y competencia desleal. 
Se prohíbe participar, promover o tolerar acuerdos entre oferentes para repartirse el mercado, coordinar precios, presentar posturas de acompañamiento, simular competencia o cualquier otra práctica que afecte la libre competencia en los procesos de contratación de LAS EMPRESAS.

13.7 Prohibición de instrumentalización.
Ningún tercero puede ser utilizado para ocultar operaciones, canalizar recursos, evadir controles, obtener ventajas indebidas, disimular decisiones sensibles o materializar cualquier actuación contraria a la ley o a este Código. Quien recurra a un tercero para eludir un deber ético responderá como si hubiera actuado directamente.

13.8 Monitoreo y consecuencias. 
El desempeño ético del tercero se verifica de manera continua durante toda la relación contractual. Las conductas contrarias a este Código, a las cláusulas de integridad o al marco legal aplicable dan lugar a las medidas contractuales que correspondan, incluida la terminación anticipada del vínculo, sin perjuicio de las acciones legales pertinentes.

13.9 Deber de reporte. 
Toda sospecha razonable, irregularidad detectada o presión indebida que involucre a un tercero, a un oferente, a un colaborador o a un servidor público en el marco de un proceso de contratación debe reportarse de inmediato al Oficial de Cumplimiento o al canal ético definido, con la protección frente a represalias prevista en este Código.

13.10 Debida diligencia en derechos humanos y sostenibilidad de la cadena de suministro.
LAS EMPRESAS promueven y exigen, en la medida que resulte aplicable según la naturaleza del vínculo y los compromisos contractuales asumidos, que los terceros desarrollen sus actividades en consonancia con principios de integridad, respeto por los derechos humanos, protección ambiental y cumplimiento normativo. Como parte de los procesos de conocimiento y monitoreo de terceros podrán efectuarse validaciones razonables relacionadas con:

a. Derechos humanos.
b. Condiciones laborales.
c. Trabajo infantil.
d. Trabajo forzoso.
e. Cumplimiento ambiental.
f. Riesgos de corrupción.
g. Riesgos de lavado de activos.
h. Riesgos reputacionales.

La identificación de incumplimientos significativos podrá dar lugar a la adopción de planes de mejora, controles reforzados o medidas contractuales conforme a la legislación aplicable y a las obligaciones pactadas.

14. RELACIONAMIENTO CON AUTORIDADES Y ENTES DE CONTROL

La forma en que una organización se relaciona con las autoridades refleja su carácter. Colaborar con transparencia, atender con oportunidad y actuar con respeto por las instituciones no es solo una obligación legal: es la manera en que LAS EMPRESAS honran el marco democrático que hace posible la actividad económica y la confianza social.

14.1 Principios generales de la relación. 
El relacionamiento con autoridades administrativas, judiciales, ambientales, sectoriales, laborales, tributarias, aduaneras, disciplinarias, de control fiscal, penales, migratorias, territoriales y con la fuerza pública se rige por los principios de legalidad, respeto, transparencia, oportunidad, buena fe y colaboración empresarial.

14.2 Ámbitos de interacción.
Las interacciones con autoridades comprenden, entre otras, la atención de requerimientos oficiales, inspecciones, auditorías, investigaciones, procesos administrativos o judiciales, trámites regulatorios y demás actuaciones derivadas de obligaciones legales o regulatorias aplicables.

14.3 Veracidad y trazabilidad de la información.
La información suministrada a cualquier autoridad debe ser completa, veraz, verificable y oportuna. Se prohíbe inducir a error, ocultar hechos relevantes, destruir, alterar, extraviar deliberadamente o entregar de forma incompleta documentos, registros o evidencias que sean requeridos o que puedan resultar pertinentes en una actuación oficial.

14.4 Prohibición de conductas indebidas. 
No se admite ninguna práctica orientada a obtener decisiones favorables o eludir controles mediante:

a. Ofrecimiento, entrega, promesa, autorización o aceptación de sobornos, dádivas, atenciones indebidas o pagos de facilitación a servidores públicos, sus familiares o terceros vinculados. 

b. Interferencia indebida, obstrucción o dilatación injustificada de actuaciones oficiales. 
c. Uso de información privilegiada, tráfico de influencias o mecanismos que menoscaben la imparcialidad del servidor público.
d. Contratación de exfuncionarios en condiciones que puedan configurar puerta giratoria contraria a la ley. 
e. Aprovechamiento del vínculo personal, familiar o social con servidores públicos para obtener ventajas indebidas. 

14.5 Interlocución oficial y representación. 
Solo pueden representar a LAS EMPRESAS ante autoridades quienes cuenten con autorización expresa según la naturaleza del asunto. Ningún destinatario compromete la posición corporativa sin la debida delegación, salvo cuando la ley obligue a actuar en el momento —por ejemplo, ante una emergencia, una inspección sorpresiva o un requerimiento inmediato— caso en el cual debe informar de inmediato al Oficial de Cumplimiento y a la instancia competente.

14.6 Relacionamiento con la fuerza pública. 
El relacionamiento con la Policía Nacional, las Fuerzas Militares y demás organismos de seguridad se conduce con respeto por los derechos humanos, en el marco de los Principios Voluntarios en Seguridad y Derechos Humanos, sin comprometer a LAS EMPRESAS en actuaciones que excedan su objeto o que afecten a comunidades del área de influencia.

14.7 Relacionamiento con autoridades étnicas.
Cuando la actividad involucre territorios o comunidades étnicas, se respeta el derecho a la consulta previa, libre e informada, y se garantiza un diálogo permanente conforme al Convenio 169 de la OIT y a la normativa colombiana aplicable.

14.8 Gestión de intereses e intermediarios.
Cualquier actividad de gestión de intereses ante autoridades —incluida la que se ejerza por intermediarios, consultores, gestores, agencias de relacionamiento gubernamental o entidades gremiales— debe ejecutarse de manera transparente, con autorización previa, propósito legítimo y trazabilidad documental. Se prohíbe utilizar terceros para influir de manera indebida en decisiones oficiales.

14.9 Reserva y protección de información sensible. 
La información recibida bajo carácter reservado, confidencial o clasificado por parte de las autoridades se maneja con el nivel de reserva exigido, en cumplimiento de la Ley de Transparencia y demás normas aplicables.

14.10 Deber interno de reporte y conservación documental. 
Toda visita, requerimiento, notificación, inspección o comunicación oficial debe reportarse de inmediato a la instancia competente y al Oficial de Cumplimiento, quienes coordinan la respuesta corporativa. La documentación relacionada se conserva íntegra durante el tiempo que exija la ley y mientras subsistan procesos activos, disponiéndose para auditorías internas y externas.

14.11 Cooperación en investigaciones y protección al colaborador.
Ante investigaciones formales adelantadas por autoridades nacionales o extranjeras con jurisdicción aplicable, LAS EMPRESAS cooperan en los términos legales, protegen a los colaboradores que atiendan requerimientos oficiales y prohíben cualquier represalia por su participación de buena fe.

14.12 Ante solicitudes indebidas. 
Cualquier solicitud, presión, insinuación o exigencia contraria a este Código proveniente de un servidor público —directa o indirectamente— debe rechazarse y reportarse de inmediato al Oficial de Cumplimiento o a los canales éticos definidos, con la protección frente a represalias prevista en este Código.

 

15. PREVENCIÓN DEL LA/FT/FPADM

LAS EMPRESAS mantienen un apetito de riesgo bajo frente al LA/FT/FPADM y gestionan estos riesgos mediante un Enfoque Basado en Riesgos (EBR), proporcional a la naturaleza, tamaño, complejidad y contexto de sus operaciones. La legitimidad del origen y destino de los recursos que se movilizan a través de LAS EMPRESAS constituye una condición esencial para la continuidad, sostenibilidad y reputación del negocio. 

Ninguna oportunidad comercial justifica prestar la operación —directa o indirectamente— para lavar activos, financiar el terrorismo o financiar la proliferación de armas de destrucción masiva. La prevención de estos riesgos protege a las personas, preserva la integridad del negocio y contribuye al fortalecimiento del Estado de Derecho.

15.1 Gestión Integral de Riesgos de Compliance. 
LAS EMPRESAS gestionan de manera permanente los riesgos éticos, legales, regulatorios y de cumplimiento que puedan afectar el logro de sus objetivos, la sostenibilidad del negocio, la confianza de sus grupos de interés o su reputación corporativa.

La gestión de dichos riesgos comprende actividades de identificación, evaluación, tratamiento, monitoreo, seguimiento y mejora continua, bajo un enfoque basado en riesgos y proporcional al tamaño, naturaleza, complejidad y contexto de la organización. 

Todos los destinatarios deben:

a. Identificar oportunamente situaciones que puedan generar riesgos de cumplimiento.
b. Aplicar los controles definidos por la organización.
c. Reportar eventos, señales de alerta o desviaciones relevantes.
d. Participar en las actividades de gestión de riesgos que les sean requeridas. 

La omisión deliberada de controles, la ocultación de riesgos relevantes o la obstaculización de actividades de monitoreo constituyen conductas contrarias al presente Código.

15.2 Compromiso. 
Se rechaza cualquier conducta, operación, relación o práctica que pueda facilitar, encubrir o favorecer actividades relacionadas con lavado de activos, financiación del terrorismo o financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.

15.3 Deberes generales. Los destinatarios deben:
a. Actuar con transparencia en las relaciones comerciales, contractuales y financieras. 
b. Suministrar información veraz y completa cuando sea requerida por las instancias corporativas de control. 
c. Aplicar los controles definidos según la naturaleza del vínculo y su nivel de riesgo. 
d. Reportar oportunamente cualquier señal de alerta, sospecha razonable o hecho que pueda representar un riesgo LA/FT/FPADM.

15.4 Conocimiento de contrapartes. 
LAS EMPRESAS aplican mecanismos de debida diligencia proporcionales al nivel de exposición identificado, orientados a conocer razonablemente a las personas y organizaciones con las cuales establecen relaciones comerciales o contractuales. Las actividades específicas de validación y monitoreo se desarrollan en los instrumentos del Sistema de Cumplimiento.

15.5 Reserva y no divulgación. 
Los reportes internos, análisis, indagaciones, alertas y demás documentos relacionados con este ámbito están sujetos a reserva legal. Se prohíbe divulgar, informar, insinuar o comentar —a la contraparte involucrada o a cualquier tercero no autorizado— la existencia de un análisis, un reporte o una investigación asociada al Sistema de Cumplimiento.

15.6 Prohibiciones
Se prohíbe expresamente:

a. Participar, facilitar, tolerar u ocultar operaciones que comprometan las obligaciones en materia LA/FT/FPADM. 
b. Utilizar los activos, recursos, cuentas, canales financieros o servicios corporativos para movilizar valores de origen o destino ilícito. 
c. Fragmentar operaciones, simular transacciones o alterar registros con el propósito de eludir umbrales, controles o reportes. 
d. Alertar directa o indirectamente a la contraparte sobre la existencia de un análisis o reporte relacionado con estos riesgos. 

15.7 Conservación documental y cooperación. 
La documentación asociada a los procesos de conocimiento de contrapartes, análisis de operaciones y reportes se conserva por los términos legalmente exigidos. LAS EMPRESAS cooperan con las autoridades competentes en las investigaciones formalmente adelantadas, en el marco de la ley.

 

16. PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN

La información es uno de los activos más sensibles de la actividad empresarial. Detrás de cada dato personal hay una persona que confía; detrás de cada dato corporativo hay una decisión, una relación o un secreto que sostiene el negocio. Protegerla es una manera concreta de honrar la confianza depositada por clientes, colaboradores, socios, proveedores y comunidades.

16.1 Protección de datos personales. 
El tratamiento de datos personales se rige por los principios de legalidad, finalidad, libertad, veracidad, transparencia, acceso restringido, seguridad y confidencialidad, conforme al régimen colombiano de habeas data. Los destinatarios deben:

a. Recolectar y tratar datos personales únicamente con autorización previa, expresa e informada del titular, salvo las excepciones legales. 
b. Utilizarlos exclusivamente para las finalidades comunicadas y en la medida estrictamente necesaria. 
c. Respetar los derechos del titular a conocer, actualizar, rectificar y suprimir sus datos y a revocar la autorización otorgada. 
d. Aplicar las medidas técnicas, administrativas y humanas de seguridad definidas para su protección.
e. Cumplir las condiciones específicas para el tratamiento de datos sensibles, de niños, niñas y adolescentes, y para las transferencias o transmisiones nacionales e internacionales. 

16.2 Confidencialidad e información sensible del negocio. 
Los activos informacionales de carácter técnico, comercial, financiero, contractual, estratégico o de propiedad intelectual deben manejarse con reserva y utilizarse únicamente para fines legítimos relacionados con las funciones asignadas o con la ejecución de obligaciones contractuales.

Quienes tengan acceso a contenidos protegidos deben preservar su confidencialidad incluso después de finalizada la relación con LAS EMPRESAS y abstenerse de utilizarlos en beneficio propio o de terceros.

16.3 Seguridad de la información.
La protección de los activos digitales y de los recursos tecnológicos constituye una responsabilidad compartida. Quienes utilicen sistemas corporativos deben cumplir los controles aplicables, proteger sus credenciales, utilizar únicamente herramientas autorizadas y adoptar prácticas razonables de privacidad y seguridad en el desarrollo de sus actividades.

16.4 Prohibiciones. Se prohíbe:
a. Divulgar, transferir, copiar o publicar información sin autorización. 
b. Utilizar información corporativa o de terceros para beneficio propio o de otros. 
c. Acceder, alterar, destruir, interceptar o manipular información, sistemas o comunicaciones sin autorización legítima. 
d. Explotar información privilegiada obtenida debido al cargo, vínculo o función. 
e. Retirar información corporativa al terminar la relación laboral o contractual. 

16.5 Remisión. 
Los principios operativos, procedimientos, avisos de privacidad, políticas específicas de tratamiento de datos personales, protocolos de seguridad de la información, plazos de conservación, medidas técnicas y demás desarrollos se establecen en la Política de Tratamiento de la Información, en el Programa Integral de Gestión de Datos Personales, en la política de seguridad de la información y en los procedimientos del Sistema de Cumplimiento.

 

17. USO RESPONSABLE DE ACTIVOS Y RECURSOS

Cada activo, herramienta, recurso o tecnología a disposición de quienes trabajan por LAS EMPRESAS representa el esfuerzo colectivo, el capital construido y la capacidad futura de la operación. Cuidarlos con criterio, usarlos con propósito y protegerlos frente al desperdicio o al mal uso es una manera silenciosa de cuidar el trabajo de todos.

17.1 Deber general de cuidado. Los activos, recursos y medios asignados se utilizan de forma responsable, segura, autorizada y conforme a los fines legítimos de la operación. Se prohíbe su empleo en actividades ilícitas, fines personales incompatibles con las funciones asignadas o cualquier actuación que pueda generar perjuicios económicos, legales, operativos, ambientales o reputacionales.

17.2 Activos físicos, instalaciones, equipos y vehículos. Los bienes tangibles —edificaciones, oficinas, planta, maquinaria, herramientas, vehículos, EPP, elementos de inventario y demás— se utilizan conforme a los estándares de seguridad y a las condiciones definidas para su operación. Deben cuidarse razonablemente, mantenerse en condiciones adecuadas, protegerse frente a pérdida o deterioro evitable y devolverse cuando corresponda.

17.3 Recursos financieros y contables. Los recursos financieros, tarjetas corporativas, cajas menores, anticipos, viáticos, gastos de representación y valores custodiados se manejan conforme a los lineamientos, autorizaciones y procedimientos aplicables, con soportes suficientes, veraces y trazables. Se prohíbe presentar gastos ficticios, soportes falsos, comprobantes alterados o registros que no reflejen la realidad de la operación.

17.4 Recursos naturales y eficiencia operativa. El uso del agua, la energía, los combustibles, los materiales y demás recursos operativos se orienta a la eficiencia y a la minimización de residuos, en coherencia con los compromisos corporativos de sostenibilidad ambiental.

17.5 Sistemas y ciberseguridad. Los correos electrónicos, usuarios, credenciales, dispositivos, software, redes, aplicaciones y sistemas de LAS EMPRESAS se utilizan de forma segura y responsable, conforme a las políticas de seguridad de la información. Se prohíbe:

a. Compartir, prestar o permitir el uso de credenciales asignadas. 
b. Instalar software, aplicaciones o dispositivos no autorizados.
c. Conectar equipos personales a redes o sistemas críticos sin autorización expresa. 
d. Utilizar los sistemas para obtener beneficios indebidos, ejecutar actividades ilícitas o eludir controles. 

Los deberes generales de protección de la información se rigen por lo previsto en el numeral 16 de este Código.

17.6 Propiedad intelectual, secretos industriales y activos intangibles. Los derechos de propiedad intelectual e industrial, marcas, licencias, patentes, diseños, desarrollos, secretos industriales, know-how y software licenciado —propios o de terceros— se respetan íntegramente. 

Los desarrollos realizados por cuenta o con recursos de LAS EMPRESAS pertenecen a LAS EMPRESAS en los términos legales y contractuales aplicables.

17.7 Imagen corporativa y redes sociales. El nombre, la marca, la imagen y los canales de comunicación oficiales de LAS EMPRESAS se utilizan únicamente por quienes cuenten con autorización, para fines legítimos y conforme a los lineamientos de comunicación aprobados. En su actividad personal en redes sociales, los destinatarios evitan divulgar información confidencial, hablar en nombre de LAS EMPRESAS sin autorización o generar contenido que pueda comprometer su reputación.

17.8 Inteligencia artificial, tecnologías emergentes y uso responsable de herramientas digitales. 

LAS EMPRESAS definen y mantienen un conjunto de herramientas de inteligencia artificial corporativas autorizadas, licenciadas y administradas bajo condiciones de protección de datos empresariales, como los únicos medios permitidos para el tratamiento de información de la organización mediante inteligencia artificial. Estas herramientas operan dentro del entorno seguro corporativo, respetan los permisos, las etiquetas de confidencialidad, las políticas de retención y auditoría, y no utilizan la información de LAS EMPRESAS para el entrenamiento de modelos de terceros.

La administración de las licencias corporativas de inteligencia artificial corresponde a la Casa Matriz, instancia que autoriza y coordina las solicitudes canalizadas por la Gerencia de Administración y Finanzas de LAS EMPRESAS. El área de Sistemas o Tecnologías de la Información habilita operativamente las herramientas autorizadas y administra los controles técnicos aplicables. El listado de herramientas autorizadas, sus condiciones de uso y sus responsables se definen y actualizan en los documentos operativos del Sistema de Cumplimiento y de seguridad de la información, sin que ello requiera la modificación del presente Código.

El uso de inteligencia artificial, automatización, aprendizaje automático, analítica avanzada y demás soluciones tecnológicas emergentes deberá realizarse de manera ética, segura, verificable y conforme a la legislación aplicable, la protección de datos personales, la seguridad de la información, los derechos humanos y los lineamientos corporativos.

Su utilización deberá contribuir a la eficiencia, la innovación y la generación de valor, sin sustituir indebidamente el criterio profesional, la responsabilidad individual ni los mecanismos de control establecidos por LAS EMPRESAS.

Reglas mínimas de conducta en el uso de Inteligencia Artificial:

a. Queda prohibido cargar, ingresar o procesar información confidencial, reservada, estratégica, personal o protegida de LAS EMPRESAS o de terceros en plataformas o herramientas públicas o no autorizadas de inteligencia artificial. Su tratamiento deberá realizarse exclusivamente a través de las herramientas corporativas autorizadas.
b. Toda información, contenido o resultado generado mediante herramientas de inteligencia artificial debe ser validado y verificado por una persona responsable antes de ser utilizado en análisis, comunicaciones, soportes o decisiones de LAS EMPRESAS.
c. La responsabilidad sobre cualquier decisión adoptada con el apoyo de herramientas de inteligencia artificial recae siempre en la persona o instancia que la adopta; la herramienta no sustituye el criterio profesional ni exime de responsabilidad.

Adicionalmente:

d. Las decisiones que puedan generar efectos relevantes sobre personas, relaciones contractuales, cumplimiento normativo o intereses legítimos deben contar con supervisión humana efectiva y no depender exclusivamente de procesos automatizados.
e. La información estratégica, reservada o protegida por obligaciones de confidencialidad únicamente podrá procesarse en entornos previamente autorizados por LAS EMPRESAS.
f. Los usuarios deben actuar con criterio profesional y reconocer que los resultados generados pueden contener omisiones, errores o sesgos.
g. Los controles técnicos para el uso seguro de la inteligencia artificial —incluyendo el licenciamiento, la restricción del acceso a plataformas públicas o no autorizadas cuando resulte procedente, la gestión de identidades y permisos, la aplicación de etiquetas de confidencialidad y retención, y el monitoreo, registro y auditoría de su uso— serán administrados por el área de Sistemas o Tecnologías de la Información, en coordinación con área de Compliance.

Está prohibido:

a. Alterar, fabricar, ocultar o manipular registros, evidencias o documentos corporativos.
b. Incorporar en plataformas no autorizadas datos personales o información protegida de la organización o de terceros.
c. Suplantar identidades, generar contenido engañoso, difundir información falsa o vulnerar derechos legítimos de cualquier persona.
d. Utilizar procesos automatizados para adoptar decisiones discriminatorias, arbitrarias o contrarias a los principios establecidos en este Código.
e. Emplear estas tecnologías para fines incompatibles con la ley, los valores corporativos o las políticas internas. 

Cuando el uso de inteligencia artificial implique el tratamiento de datos personales, se aplicará de manera integral lo dispuesto en la Política de Tratamiento de la Información y en el Programa Integral de Gestión de Datos Personales (PIGDP) de LAS EMPRESAS, en especial en materia de seguridad de la información, acceso y circulación restringida, gestión de encargados del tratamiento, transferencias y transmisiones internacionales, privacidad desde el diseño y por defecto, y evaluaciones de impacto en privacidad frente a nuevas tecnologías o decisiones automatizadas.

Toda persona que utilice estas herramientas deberá actuar con transparencia, trazabilidad y responsabilidad demostrada (Accountability), preservando la confianza depositada en LAS EMPRESAS.

17.9 Reporte y devolución. Todo hurto, pérdida, daño, uso indebido, incidente o riesgo relevante sobre los activos, recursos o tecnología de LAS EMPRESAS debe reportarse de inmediato a la instancia competente. Al terminar la relación laboral o contractual, los activos, dispositivos, información, credenciales y demás medios asignados se devuelven íntegramente en el término y las condiciones aplicables.

 

18. DERECHOS HUMANOS, TRATO DIGNO, DIVERSIDAD E INCLUSIÓN

La dignidad humana es el punto de partida de todo lo que hacemos. Cada persona con la que LAS EMPRESAS se relacionan —colaboradores, contratistas, socios, comunidades, autoridades, clientes— es titular de derechos inalienables cuyo respeto trasciende cualquier objetivo de negocio. Cuidar la dignidad no es una política más: es la condición ética para que la operación tenga sentido.

18.1 Compromiso con los derechos humanos. 
Se reconocen, respetan y promueven los derechos humanos internacionalmente reconocidos, en particular los contenidos en la Declaración Universal de Derechos Humanos, los pactos internacionales de derechos civiles, políticos, económicos, sociales y culturales, la Constitución Política de Colombia, los Convenios Fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo y los Principios Rectores de las Naciones Unidas sobre Empresas y Derechos Humanos. Este compromiso se aplica en la totalidad de las operaciones, relaciones comerciales, contractuales y en la cadena de valor.

18.2 Debida diligencia en derechos humanos. 
Se adopta un enfoque de debida diligencia proporcional al nivel de riesgo, orientado a identificar, prevenir, mitigar y remediar impactos adversos, reales o potenciales, sobre los derechos humanos derivados de la actividad propia, de las relaciones comerciales o de la cadena de valor. Este enfoque comprende el seguimiento de riesgos por país, sector, actividad y contraparte, la consulta con grupos potencialmente afectados y la incorporación de los hallazgos en las decisiones corporativas.

18.3 Trato digno y respeto por la persona. 
Toda persona debe ser tratada con dignidad, respeto y reconocimiento de su condición humana, sin distinción de cargo, jerarquía, vínculo o nivel de exposición. Es incompatible con este Código cualquier trato degradante, humillante, ofensivo, amenazante o cruel, así como cualquier conducta que afecte la integridad física, mental, moral, sexual o reputacional.

18.4 Diversidad e inclusión. 
Los ambientes laborales de LAS EMPRESAS reconocen y valoran la diversidad humana en sus múltiples dimensiones —edad, género, identidad y expresión de género, orientación sexual, origen étnico, nacionalidad, condición socioeconómica, creencias, discapacidad, condición de salud, entre otras—, conforme a las categorías protegidas por la Constitución y la ley. La inclusión se materializa mediante prácticas objetivas de selección, vinculación, formación, promoción, remuneración y desarrollo, sustentadas en criterios de mérito, competencia e idoneidad.

18.5 No discriminación e igualdad de trato. 
Constituye una infracción ética cualquier acto, decisión, expresión o práctica que constituya discriminación —directa, indirecta, estructural, por asociación o por percepción— en el acceso al empleo, la contratación, la asignación de funciones, la evaluación del desempeño, la remuneración, la promoción, la formación, la terminación del vínculo o el relacionamiento cotidiano. Las decisiones sobre personas se sustentan en criterios objetivos, verificables, trazables y proporcionales.

18.6 Enfoque de género e igualdad efectiva. 
Se promueve la igualdad efectiva entre mujeres y hombres, el cierre de brechas de género en las áreas donde persistan y la prevención de la violencia y el acoso por razones de género, en coherencia con el Convenio 190 de la Organización Internacional del Trabajo y con la legislación colombiana aplicable.

18.7 Condiciones dignas de trabajo. 
Se promueven condiciones laborales justas, salarios acordes con la ley y la equidad interna, jornadas conforme a la normativa aplicable, descanso adecuado, prevención de riesgos, cuidado de la salud mental y equilibrio con la vida personal y familiar.

18.8 Prohibición de trabajo infantil, trabajo forzoso y prácticas contrarias a la dignidad. 
Se rechaza y prohíbe cualquier forma de trabajo infantil, trabajo forzoso, servidumbre, trata de personas y explotación laboral, sexual o de cualquier naturaleza. Este rechazo se extiende a la cadena de valor: contratistas, proveedores y demás terceros deben respetar estos estándares como condición esencial de la relación.

18.9 Comunidades étnicas y consulta previa.
Cuando la actividad involucre pueblos y comunidades indígenas, afrodescendientes, raizales, palenqueras, rom y demás grupos étnicos, se respeta su identidad, cultura, autonomía y territorio, así como el derecho fundamental a la consulta previa, libre e informada, conforme al Convenio 169 de la Organización Internacional del Trabajo y a la normativa colombiana aplicable.

18.10 Comunidades del área de influencia. 
El relacionamiento con las comunidades del área de influencia se conduce con respeto, diálogo abierto, transparencia y disposición a escuchar. Se busca prevenir impactos adversos, gestionar oportunamente inquietudes y contribuir al desarrollo local en coherencia con los compromisos corporativos de sostenibilidad y con los Principios Voluntarios en Seguridad y Derechos Humanos, cuando resulten aplicables.

18.11 Grupos de especial atención y enfoques diferenciales
LAS EMPRESAS reconocen la necesidad de adoptar medidas reforzadas de respeto y protección frente a personas o colectivos que puedan encontrarse en situación de vulnerabilidad o requerir atención diferenciada.

En este contexto, se actúa con especial diligencia frente a riesgos que puedan afectar a comunidades étnicas, personas con discapacidad, población migrante, líderes sociales, defensores de derechos humanos y demás grupos que requieran protección reforzada, evitando cualquier actuación que genere discriminación, exclusión o afectaciones desproporcionadas.

18.12 Mecanismo de quejas y remediación.
Los reportes, quejas o denuncias por afectaciones o riesgos de afectación a los derechos humanos pueden presentarse por los canales éticos definidos, así como por los mecanismos específicos que la política corporativa determine para asuntos de esta naturaleza. 

Cuando se identifiquen impactos adversos causados o a los que se haya contribuido, se promueven medidas razonables de remediación oportunas, proporcionales y culturalmente adecuadas, sin perjuicio de las acciones legales que correspondan.

18.13 Protección al reportante y no represalias. 
Quien reporte de buena fe una afectación, riesgo o inquietud en materia de derechos humanos está protegido frente a cualquier forma de represalia, en los términos previstos en este Código. La reserva de la identidad se preserva conforme a los procedimientos aplicables.

19. ACOSO LABORAL 

Ningún resultado, ninguna meta y ninguna jerarquía justifican conductas que afecten la dignidad, la integridad o el bienestar de las personas. LAS EMPRESAS promueven ambientes de trabajo respetuosos, seguros y libres de comportamientos que puedan constituir acoso laboral, reconociendo que el respeto mutuo es un componente esencial de la cultura organizacional y del bienestar de quienes desarrollan actividades en su nombre.

19.1 Ámbito de aplicación
Las disposiciones de este capítulo aplican a todas las personas sujetas a este Código y a cualquier interacción que ocurra en el mundo del trabajo, incluidas las instalaciones, desplazamientos por razones laborales, actividades de capacitación, reuniones, eventos corporativos, comunicaciones digitales o virtuales y cualquier otro espacio asociado al ejercicio de actividades vinculadas con LAS EMPRESAS.

19.2 Prevención y atención del acoso laboral
Se prohíbe toda forma de acoso laboral. La atención de estas conductas corresponde, en primera instancia, al Comité de Convivencia Laboral, mediante un procedimiento confidencial, imparcial y con garantías de debido proceso, sin perjuicio del derecho de la persona afectada a acudir directamente a las autoridades competentes. La prevención se articula con la gestión de los factores de riesgo psicosocial dentro del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo.

19.3 Deber de reporte y protección al reportante
Toda persona que conozca, presencie o razonablemente sospeche una conducta constitutiva de acoso laboral deberá ponerla en conocimiento mediante los mecanismos habilitados por la organización. Se garantiza reserva de identidad, protección frente a represalias y trato digno durante el trámite correspondiente.

19.4 Buena fe en las comunicaciones
El derecho a informar situaciones relacionadas con convivencia laboral se protege plenamente. La formulación consciente y demostrada de acusaciones falsas con el propósito de causar daño constituye una conducta contraria a este Código y dará lugar a las medidas que correspondan conforme al debido proceso.

19.5 Consecuencias
Sin perjuicio de las acciones legales aplicables, las conductas de acoso laboral debidamente acreditadas podrán constituir falta grave y dar lugar a la adopción de las medidas laborales, disciplinarias o contractuales correspondientes.

 

20. ACOSO SEXUAL EN EL ÁMBITO LABORAL

LAS EMPRESAS mantienen una posición de Cero Tolerancia frente al acoso sexual en el ámbito laboral y rechazan cualquier conducta física, verbal, no verbal, escrita, digital o de cualquier otra naturaleza que atente contra la dignidad, libertad, integridad o autonomía de las personas.

Reconocen que el acoso sexual constituye una manifestación de violencia que exige mecanismos especializados de prevención, atención y protección.

20.1 Ámbito de aplicación
Las disposiciones de este capítulo aplican a todas las personas sujetas a este Código y comprenden las conductas que ocurran dentro o fuera de las instalaciones cuando exista relación con el entorno laboral o con actividades desarrolladas en nombre de LAS EMPRESAS. También incluyen actuaciones realizadas mediante medios digitales, plataformas tecnológicas, aplicaciones de mensajería, correo electrónico, redes sociales o cualquier otro canal utilizado en el contexto laboral.

20.2 Prevención y atención del acoso sexual
El acoso sexual constituye una figura autónoma y distinta del acoso laboral. Su prevención, atención y eventual sanción se desarrollan conforme al Protocolo Corporativo de Prevención, Atención y Sanción del Acoso Sexual en el Ámbito Laboral y a la legislación aplicable. Las actuaciones relacionadas con esta materia deben adelantarse con enfoque de género, sensibilidad, celeridad, confidencialidad y respeto por los principios de pro persona, pro víctima y justicia restaurativa.

20.3 Alcance frente a terceros
Las disposiciones de este capítulo también aplican a situaciones que involucren proveedores, contratistas, subcontratistas, aprendices, practicantes, visitantes, clientes o cualquier tercero que interactúe con personas vinculadas a LAS EMPRESAS.

20.4 Deber de reporte y protección de las personas involucradas
Toda persona que conozca, presencie o razonablemente sospeche una posible situación de acoso sexual deberá informarla mediante los canales éticos habilitados o ante el Oficial de Cumplimiento.  Dicha instancia derivará el caso de manera inmediata e ininterrumpida al comité o profesional designado en el Protocolo Especializado, garantizando la cadena de custodia, la reserva absoluta de la información y la protección frente a represalias.

20.5 Buena fe en las comunicaciones
Las comunicaciones realizadas de buena fe estarán protegidas por este Código. La presentación deliberada y demostrada de acusaciones falsas con fines maliciosos constituye una conducta contraria a los principios éticos de LAS EMPRESAS.

20.6 Consecuencias
Sin perjuicio de las acciones legales correspondientes, las conductas de acoso sexual debidamente acreditadas podrán constituir falta grave y justa causa para la terminación del vínculo laboral, contractual o de cualquier otra naturaleza.

 

21. SEGURIDAD, SALUD EN EL TRABAJO, PROTECCIÓN AMBIENTAL Y SOSTENIBILIDAD

21.1 Seguridad y Salud en el Trabajo (SST)
Las personas que desarrollen actividades para LAS EMPRESAS deben actuar de manera responsable, observando los controles establecidos para proteger la vida, la salud y la integridad física y mental de quienes participan en las operaciones. La protección de las personas constituye una responsabilidad compartida. Cada decisión debe contribuir a prevenir incidentes, controlar riesgos y promover condiciones de trabajo seguras y saludables. Se espera que cada persona:

a. Cumpla las disposiciones aplicables en materia SST.
b. Actúe preventivamente frente a condiciones o comportamientos inseguros.
c. Utilice adecuadamente los EPP, equipos y recursos suministrados para la ejecución segura de sus actividades.
d. Participe activamente en las acciones de prevención, control y mejora definidas por LAS EMPRESAS.

Se prohíbe ocultar accidentes, incidentes, condiciones inseguras o cualquier situación que pueda afectar la vida, la salud, la integridad de las personas o la continuidad operacional.

21.2 Protección Ambiental y Sostenibilidad
LAS EMPRESAS desarrollan sus actividades bajo principios de responsabilidad ambiental y sostenibilidad, reconociendo que la protección del entorno constituye un elemento esencial para la generación de valor, la continuidad del negocio y el cumplimiento de sus compromisos corporativos. Se espera que cada persona:

a. Cumpla las obligaciones ambientales aplicables a sus actividades.
b. Contribuya a prevenir la contaminación y a minimizar los impactos derivados de las operaciones.
c. Utilice de manera responsable los recursos naturales y materiales puestos a su disposición.
d. Promueva prácticas orientadas al aprovechamiento eficiente de recursos y a la adecuada gestión de residuos. 

Se prohíbe ocultar emergencias ambientales, incumplimientos regulatorios, afectaciones al entorno o cualquier situación que pueda generar impactos adversos sobre el ambiente o las comunidades.

21.3 Cambio climático y economía circular
LAS EMPRESAS reconocen el cambio climático como uno de los principales desafíos globales para las generaciones presentes y futuras.

Por ello, promueven acciones orientadas a fortalecer la resiliencia frente a los riesgos climáticos, mejorar la eficiencia en el uso de recursos y fomentar modelos de producción y consumo más sostenibles. En desarrollo de este compromiso se impulsan iniciativas relacionadas con:

a. Uso eficiente de recursos.
b. Reducción de residuos.
c. Reutilización y valorización de materiales.
d. Optimización de insumos.
e. Incorporación progresiva de criterios ambientales en la cadena de suministro.

 

22. INTEGRIDAD OPERACIONAL Y CONFIABILIDAD DE LOS REGISTROS

La calidad y la excelencia operacional dependen de la ejecución disciplinada de los procesos, del cumplimiento de los estándares aplicables y de la confiabilidad de la información utilizada para soportar decisiones, demostrar cumplimiento y gestionar el desempeño organizacional. Quienes desarrollen actividades para LAS EMPRESAS deben actuar con diligencia, competencia y apego a los lineamientos establecidos para sus responsabilidades. Toda información, medición, inspección, certificación, evidencia o registro utilizado en la operación deberá reflejar razonablemente la realidad de los hechos y mantenerse de forma completa, verificable y confiable. Está prohibido:

a. Alterar resultados o evidencias.
b. Emitir información falsa o engañosa.
c. Ocultar desviaciones relevantes.
d. Manipular registros o soportes de cualquier naturaleza. 

Las desviaciones, hallazgos, incumplimientos y oportunidades de mejora deben gestionarse mediante los mecanismos definidos por LAS EMPRESAS.

Toda operación o registro de carácter contable, financiero, técnico, operativo o administrativo deberá representar fielmente la realidad de las actividades realizadas. No se admite la creación de registros ficticios, manipulados, incompletos o destinados a ocultar la verdadera naturaleza de una actuación.

 

23. CONSULTAS, REPORTES Y DENUNCIAS

Deber de actuar (Hablar con Integridad / Detener la Actuación). Toda persona sujeta a este Código tiene la responsabilidad de actuar cuando identifique una conducta que pueda comprometer la ética, el cumplimiento, la seguridad, los derechos de las personas, el ambiente o la reputación de LAS EMPRESAS. Cuando resulte razonablemente posible, deberá detener la actuación, prevenir su continuidad o reportarla de manera inmediata a través de los canales definidos, actuando siempre de buena fe y con la protección frente a represalias prevista en este Código. Guardar silencio ante una situación de riesgo conocida es contrario a los principios aquí establecidos.

Los destinatarios tienen el deber de actuar cuando identifiquen situaciones que puedan constituir incumplimientos de este Código, de la legislación aplicable o de los compromisos asumidos por LAS EMPRESAS. Las comunicaciones realizadas de buena fe deberán sustentarse en información razonablemente suficiente, sin que sea necesario contar con certeza absoluta sobre los hechos informados.

LAS EMPRESAS promueven una cultura en la que formular inquietudes éticas, solicitar orientación o informar posibles irregularidades constituye una contribución legítima al fortalecimiento de la integridad corporativa.

Se prohíbe utilizar los mecanismos habilitados para afectar indebidamente a otras personas o comunicar hechos falsos de manera deliberada. De igual forma, toda persona sujeta a este Código deberá informar oportunamente cualquier situación que represente una señal de alerta, conflicto de interés, incumplimiento o riesgo relevante para la organización.

23.1 Canales habilitados. 
Las inquietudes, comunicaciones o informaciones relacionadas con posibles incumplimientos podrán ser presentadas a través de los canales corporativos y externos definidos por LAS EMPRESAS.

a. Línea Ética disponible en la página web corporativa.
b. Correo electrónico: eticaytransparencia@cspdirect.com 
c. Oficial de Cumplimiento.
d. Otros canales corporativos autorizados.
e. Canal de denuncias por soborno transnacional de la Superintendencia de Sociedades, cuando aplique. 
f. Canal de denuncias por actos de corrupción de la Secretaría de Transparencia, cuando aplique. 
g. Autoridades competentes, cuando la naturaleza del hecho lo requiera o cuando el reportante decida acudir directamente a ellas.

23.2 Acceso para terceros. 
Estos mecanismos se encuentran disponibles tanto para usuarios internos como para clientes, proveedores, contratistas, comunidades y demás grupos de interés, sin barreras de acceso, costo o afiliación.

23.3 Anonimato y confidencialidad.
Se admiten comunicaciones anónimas. LAS EMPRESAS protegerán la identidad de quien acuda a estos mecanismos y tratarán la información bajo criterios de confidencialidad, salvo obligación legal o autorización expresa del interesado.

23.4 Investigaciones Internas. 
LAS EMPRESAS podrán adelantar revisiones internas frente a presuntas vulneraciones de este Código, de la legislación aplicable o de los lineamientos corporativos. 

Estas actuaciones se desarrollarán bajo criterios de independencia, objetividad, confidencialidad, proporcionalidad, trazabilidad y respeto por el debido proceso. Las personas involucradas deben colaborar de buena fe y suministrar la información que razonablemente les sea requerida. 

La destrucción de evidencia, la alteración de información, la negativa injustificada a colaborar o cualquier intento de obstrucción constituyen conductas contrarias a este Código.  

La apertura de una revisión interna no implica la existencia de responsabilidad ni constituye prejuzgamiento respecto de las personas involucradas.

24. PROTECCIÓN AL DENUNCIANTE

Hablar con integridad fortalece la confianza. Por ello, LAS EMPRESAS reconocen el valor de quienes, de buena fe, formulan inquietudes, solicitan orientación o comunican posibles irregularidades y garantizan su protección frente a cualquier forma de represalia. 

Se promueve una cultura donde expresar preocupaciones legítimas constituye un comportamiento esperado y una contribución positiva al fortalecimiento del ambiente ético.

Ninguna persona podrá ser objeto de presión, discriminación, intimidación, acoso o trato adverso por negarse a participar en conductas contrarias a la ley, a este Código o a los lineamientos corporativos, aun cuando hubiesen sido solicitadas por superiores, clientes, proveedores, autoridades o terceros.

Asimismo, se prohíbe cualquier forma de retaliación contra quien, de buena fe, informe una posible irregularidad, participe en una revisión interna, aporte información relevante o actúe como testigo dentro de una actuación corporativa. 

La protección prevista en este numeral comprende medidas razonables orientadas a preservar la confidencialidad, restringir accesos innecesarios a la información, prevenir actuaciones adversas, documentar decisiones sensibles y escalar oportunamente cualquier amenaza o intento de interferencia. No se encuentran amparadas las comunicaciones deliberadamente falsas, temerarias o formuladas de mala fe, sin perjuicio del respeto por el debido proceso y las garantías aplicables.

 

25. CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO

El incumplimiento de las disposiciones establecidas en este Código podrá dar lugar a la adopción de las medidas administrativas, contractuales, laborales, disciplinarias, civiles o penales que resulten aplicables, de conformidad con la normatividad vigente y los instrumentos que regulen cada relación. Las medidas aplicables con los empleados se adoptarán conforme al Reglamento Interno de Trabajo, los contratos suscritos, las políticas corporativas, los procedimientos internos y la legislación vigente.

Para contratistas, proveedores, intermediarios, consultores, aliados estratégicos y demás terceros vinculados, la transgresión de los principios, deberes o conductas establecidas en este Código podrá constituir incumplimiento grave de las obligaciones contractuales cuando así se encuentre previsto en el contrato, en los documentos incorporados al mismo o en la legislación aplicable. En tales casos, LAS EMPRESAS podrán adoptar las medidas contractuales correspondientes, incluida la suspensión o terminación de la relación contractual cuando resulte procedente, sin perjuicio de las acciones administrativas, civiles, penales o de cualquier otra naturaleza que correspondan. 

La aplicación de las medidas correspondientes observará los principios de legalidad, objetividad, proporcionalidad y debido proceso.

25.1 Supervisión del cumplimiento por terceros. 
LAS EMPRESAS podrán verificar el cumplimiento del presente Código por parte de contratistas, proveedores, intermediarios, consultores, aliados estratégicos y demás terceros sujetos a su aplicación, mediante auditorías, revisiones documentales, visitas, solicitudes de información, procesos de debida diligencia, actividades de monitoreo u otros mecanismos legalmente procedentes. 

Los terceros deben colaborar de buena fe con dichas verificaciones y suministrar la información razonablemente requerida, conforme a las obligaciones contractuales y a la normatividad aplicable.

Como condición para nuevas vinculaciones o renovaciones contractuales, contratistas, proveedores, intermediarios, consultores y aliados estratégicos deben suscribir la manifestación de conocimiento y adhesión al presente Código, en el formato definido por LAS EMPRESAS, o aceptar cláusulas equivalentes en el contrato correspondiente. 

En relaciones vigentes, su exigibilidad se gestionará conforme a las obligaciones contractuales, los documentos incorporados al vínculo, el debido proceso y la normatividad aplicable.

Sin perjuicio de las responsabilidades propias de la administración y de los líderes de proceso, el Oficial de Cumplimiento promoverá la divulgación, orientación, monitoreo y mejora continua del presente Código, formulará recomendaciones cuando identifique riesgos éticos o de cumplimiento y reportará a la Junta de Socios los asuntos relevantes conforme a sus funciones y al marco normativo aplicable.

 

26. DIVULGACIÓN Y COMPROMISO DE CUMPLIMIENTO

La organización promueve la divulgación, comprensión y apropiación de este Código entre sus destinatarios. 

Quienes se encuentren sujetos a su aplicación deben conocerlo, cumplirlo y actuar de manera consistente con sus disposiciones. 

La capacitación sobre este Código se realiza en procesos de inducción, reinducción, formación periódica, campañas de comunicación, entrenamientos específicos y actividades de sensibilización.

El Código está disponible por medios físicos y digitales definidos por LAS EMPRESAS, asegurando que la versión divulgada corresponda a la versión vigente y aprobada.

26.1 Certificación anual de conocimiento. 

Los socios, administradores, miembros de la Alta Dirección, líderes de proceso, trabajadores con capacidad de decisión, oficiales de cumplimiento, auditores internos y demás roles definidos como críticos por la organización, deben diligenciar y suscribir anualmente la certificación formal de conocimiento, aceptación y compromiso frente al presente Código, a través del formulario digital oficial (Microsoft Forms o la herramienta electrónica autorizada por LAS EMPRESAS), el cual garantizará el registro de fecha cierta, identificación del declarante y trazabilidad auditable.

El desconocimiento del presente Código, de las políticas corporativas o de los lineamientos de cumplimiento no constituye justificación para incumplir las obligaciones aquí establecidas, sin perjuicio de los procesos de divulgación, capacitación y acompañamiento desarrollados por LAS EMPRESAS.

 

27. VIGENCIA Y ACTUALIZACIÓN

Este Código será revisado como mínimo cada dos (2) años, o antes cuando se presenten cambios normativos, modificaciones relevantes en las actividades, operaciones, estructura, jurisdicciones, contrapartes, factores de riesgo, sistemas corporativos de cumplimiento, hallazgos de auditoría, requerimientos de autoridad, recomendaciones del Oficial de Cumplimiento o decisiones de la Junta de Socios.

El Oficial de Cumplimiento presentará las recomendaciones y actualizaciones cuando identifique brechas, riesgos emergentes, oportunidades de mejora o necesidades de armonización con los sistemas de gestión existentes en LAS EMPRESAS.

La vigencia de este Código inicia a partir de su aprobación por la Junta de Socios de CSP DE COLOMBIA LTDA. y STEEL CITY LTDA., sin perjuicio de las comunicaciones, capacitaciones y acciones de implementación que correspondan.