POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO

CSP DE COLOMBIA LTDA, y STEEL CITY LTDA., (En adelante LAS EMPRESAS) comprometidas a realizar negocios de manera ética, con honestidad, integridad y en cumplimiento normatividad de Colombia, y de todos los países en los que LAS EMPRESAS puedan llegar a estar presente. Establecen una Política Anticorrupción y Antisoborno de NO TOLERANCIA frente a hechos y actos ilegales, antiéticos o que por omisión permitan la materialización de los riesgos de corrupción, fraude, el soborno Transnacional – C/ST, el  lavado de activos, la financiación del terrorismo, el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, delitos conexos en cualquiera de sus modalidades o practica indebida.

La Política de Anticorrupción y Antisoborno se encuentra traducida en los idiomas oficiales donde LAS EMPRESAS realizan negocios o transacciones internacionales, disponible en la página web: www.cspgrpoup.com para su consulta.

1. PROPÓSITO

Promover una cultura de legalidad, integridad y transparencia que permita conducir nuestras operaciones con los más altos estandares éticos y que permita Identificar, Prevenir, Detectar y Reportar actos de Corrupción y de Soborno nacional y Transnacional, Mitigando la probabilidad de ocurrencia de los riesgos y delitos asociados a la C/ST. Estas políticas complementan el Código de Ética y Conducta, El Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) y los Procedimientos Sancionatorios los qué establecen un estándar único de cumplimiento.  

2. ALCANCE

Esta Política es de estricto cumplimiento por parte de los socios, administradores, directores, gerentes, trabajadores en general y aquellos que participen y actúen en contratos y negociaciones comerciales en nombre de LAS EMPRESAS; así mismo se extiende a los clientes, contratistas, consultores, las personas naturales y/o jurídicas relacionada con ella, incluyendo a sus accionistas y beneficiarios finales, además del personal o firmas que los contratistas vinculen para la ejecución de actuaciones concertadas.

3. PRACTICAS PERMITIDAS

No es considerado una conducta o practica indebida que pueda dar apariencia de soborno y configurarse un acto de corrupción, el regalo/obsequio, cumpla lo siguiente:

1. Tenga una intención u objetivo verificable y sean apropiados.
2. Estar reportados al área financiera sin modificación de conceptos, la persona o personas que lo entregan y reciben y el motivo; debe identificarse claramente la(s) persona(s) que lo autoriza.
3. No debe ser otorgado de manera permanente o de forma regular.
4. Es aceptable el intercambio de invitaciones para relaciones comerciales, como atenciones de negocios, comidas dentro o fuera de la empresa para fortalecer la relación con clientes o proveedores; serán bajo costos moderados, y forma espontánea adhiriéndose a prácticas permitidas por LAS EMPRESAS.

4. LINEAMIENTOS GENERALES

La Junta de Socios y sus representantes demuestran un compromiso visible y activo del PTEE, por tanto, se obligan de manera irrevocable, a prevenir actos de Corrupción y de Soborno, a traves de:

a) Promover acciones y prácticas éticas en cumplimiento de las leyes requisitos normativos aplicables al PTEE y demás sistemas de Compliance.

b) Respaldar y proveer los recursos operativos, técnicos, tecnológicos, humanos y físicos necesarios al Oficial de Cumplimiento para el desarrollo del Compliance.

c) Mantener actualizada la matriz de riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional, con metodologías que permitan identificar, detectar, prevenir y mitigar los Riesgos; establecer mecanismos de identificación de señales de alerta para detectar el riesgo de C/ST en las operaciones y negocios de LAS EMPRESAS.

2. Los empleados acatarán la política y darán cumplimiento estricto a los procedimientos y controles establecidos en el PTEE; Reportarán y denunciarán en la línea ética cualquier práctica indebida de la que tengan conocimiento.
3. El Oficial de Cumplimiento verificará el cumplimiento de la política de protección al denunciante y demás lineamientos aquí establecidos. Promoviendo la aplicación de correctivos y actualizaciones al PTEE que sean necesarios.
4. Las áreas de vinculación de contrapartes (socios, empleados, clientes, trabajadores, aliados estratégicos); Aplicarán una debida diligencia estándar o intensificada antes de iniciar operaciones o contratos con ellas, con el fin de conocer con quien se realizará el negocio o transacción comercial y en particular, una evaluación de aspectos legales, contables, financieros, reputacionales, relaciones con terceros y de buen gobierno.
5. LAS EMPRESAS se abstendrán de establecer negocios con personas naturales o jurídicas de las que se tenga conocimiento de un comportamiento social y empresarial en contra las leyes y la ética.
6. La Política y el PTEE son divulgados a los trabajadores y demás contrapartes, empleando estrategias de comunicación y herramientas tecnológicas de acuerdo con las características de estructura, modelo operativo, jurisdicciones y demás factores relevantes, mínimo una (1) vez al año. Así mismo LAS EMPRESAS capacitaran a sus empleados y demás grupos de interés obligadas a acatar el PTEE.
7. La documentación y registros de soporte derivados de la puesta en marcha y aplicación continua del PTEE son mantenidos garantizando su integridad, oportunidad, confiabilidad, reserva y disponibilidad por el termino de diez (10) años con base en las disposiciones legales aplicables.

5. POLÍTICA DE PROTECCIÓN AL DENUNCIANTE

1. LAS EMPRESAS han establecido canales de comunicación confidenciales y seguros para el reporte de posibles conductas de soborno transnacional, delitos de corrupción, fraude o actos ilegales; garantiza la privacidad y reserva de denuncias. Generando confianza en los reportantes y/o denunciantes a traves de medidas de protección avaladas por estándares nacionales e internacionales.

2. Promueve una cultura de denuncia, reporte y/o consulta, a través de mecanismos de divulgación y capacitación permanente; la comunicación, resultados de investigaciones y/o sanciones aplicadas.

3. Se permite realizar denuncias, reportes y/o consultas de forma anónima, cualquier situación relacionada con posibles casos de soborno, corrupción u otra práctica fraudulenta o expresar cualquier inquietud relacionada con este asunto sin que se desconfigure o desvirtúe en ninguna etapa de investigación como de posible sanción, salvo por orden judicial.

4. Asegura y cuenta con herramientas y procesos transparentes para evitar que la persona natural o jurídica pueda ser víctima de acoso y represalias en ninguna circunstancia; a causa del cumplimiento de su deber de reportar o denunciar actos que trasgreden la presente política.

5. LAS EMPRESAS garantizan que las denuncias y reportes recibidos que cumplan con criterios razonables de posible violación sospecha de incumplimiento; serán investigados oportunamente, imponiendo las sanciones correspondientes.

6. Instaurará medidas y acciones de protección física, apoyo legal, emocional o psicológico al denunciante que ayude con información sobre las investigaciones resultantes del reporte en la línea ética, cuando se estime necesario.

7. Canales de Comunicación y Denuncia: Para la recepción de denuncias por actos Corrupción y Soborno Transnacional y todas aquellas conductas catalogadas como soborno, fraude conflicto de interés, entre otras.

 a) Correo electrónico: eticaytransparencia@cspdirect.com

b) La LINEA ETICA [anónima] disponible en cspgroup.com

c) Directamente a traves del Oficial de Cumplimiento.

6. POLÍTICAS DE ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO

6.1 Política de Prohibición Absoluta de Actos de Sobornos

LAS EMPRESAS no tolerarán la corrupción ni el Soborno de cualquier forma por lo que, ningún empleado, contratista, administrador, asociado propio o de cualquier persona jurídica/natural subordinada de LAS EMPRESAS tiene permitido:

a) Dar, ofrecer, o prometer, a un servidor público nacional o extranjero, directa o indirectamente: sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad, a cambio de que el servidor público realice, omita, o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción.

b) Solicitar, aceptar o acordar aceptar, directa o indirectamente, ningún dinero o cualquier otra cosa a cambio de realizar sus funciones o responsabilidades indebidamente o para obtener o retener negocios locales o internacionales u obtener una ventaja comercial de cualquier tipo.

c) Permitir, autorizar o hacer caso omiso a los pagos, promesas, ofertas o autorizaciones de un representante de una contraparte (proveedor/contratista, cliente, socio, empleado) a un funcionario del gobierno o cualquier otra persona.

d) Llevar a cabo controles adecuados, referente a la reputación y antecedentes de contrapartes que puedan interactuar con funcionarios del gobierno nacional en nombre de LAS EMPRESAS antes de establecer una relación con ellos.

e) Acatar y hacer cumplir todos los requisitos de para documentar los gastos y las solicitudes de pago relacionados con las compras y ventas, así como los esfuerzos de desarrollo comercial de conformidad con el Código de Ética y Conducta.

f) Están prohibidos los actos de competencia desleal. Los empleados que representan a LAS EMPRESAS en participantes en el mercado deben respetar en todas sus actuaciones el principio de la buena fe comercial.

6.2. Política de Entrega y Acepación de Regalos

Los empleados deben evitar situaciones de conflicto de interés e inclusive situaciones de apariencia de conflicto, al dar o recibir obsequios, entrenamiento, esparcimiento o viajes a/o de terceros que pudieran ser interpretados como infracción de las leyes o que puedan o parecer que afectan, al funcionario sobre la adecuación del trabajo pertinente para LAS EMPRESAS o un tercero.

Los Empleados no están autorizados para dar, ofrecer, exigir, solicitar o aceptar regalos, atenciones, cortesías, comidas, viajes u otros beneficios fuera de límites de esta política; Esta prohibición se extiende a sus familiares y contrapartes.

Si a un empleado le es enviado un regalo/obsequio cuyo valor sea superior a US $100 o su equivalente en moneda local, este debe comunicarlo inmediatamente lo recibe o tiene conocimiento de este a La Línea Ética para saber si puede ser aceptado o si el mismo deberá ser devuelto a la persona que lo envió.

   La entrega de materiales publicitarios debe tener el nombre comercial de LA EMPRESA y su intercambio será exclusivamente con fines publicitario. En ningún caso, esta actuación deberá influir o generar  expectativa que influirá el proceso de toma de decisiones.

6.3 Política de Control para Terceros Intermediarios

Las contrapartes, sin importar el país, deben estar vinculadas con un contrato por escrito revisado o proporcionado por el área jurídica o asesores legales externos.

6.4 Política de Viajes y Gastos de Representación

Los gastos de representación para reuniones de trabajo, visitas a instalaciones, capacitaciones, seminarios, viajes de trabajo, desplazamientos, alimentación, hospedajes y otros gastos similares, pagados por LAS EMPRESAS a empleados y no colaboradores, deben llevarse a cabo sin gastos lujosos o fuera de lo regular; estar soportado y tener un fin de negocio justificado y dentro de las practicas permitidas en la presente política.

6.5 Política de Remuneraciones y Pagos de Comisiones

En LAS EMPRESAS no harán ni permiten hacer remuneraciones ni pagos de comisiones a empleados y contratistas que sean indebidos y prohibidos respecto de negocios o transacciones. Podrá establecer esquemas de comisiones a sus asociados específicamente por la labor o gestión contratada, las cuales en ningún caso debe incluir pago de cualquier índole y valor pecuniario relacionado con Corrupción y/o Soborno Transnacional.

LAS EMPRESAS no realizan pagos de facilitación también llamados “agilización o dadivas” incluso si dichos pagos son práctica o costumbre local. Aceptamos que la negativa a realizar pagos facilitadores puede ocasionar demoras comerciales y que puede haber un costo comercial para LAS EMPRESAS atribuible a esta Política.

Está prohibido efectuar algún tipo de pago de facilitación. Si a algún empleado o contratista de LAS EMPRESAS le es solicitado este tipo de pagos o se vea presionado para realizarlo, debe comunicarlo inmediatamente a la LINEA ÉTICA para recibir indicaciones pertinentes.

6.6 Política de Donaciones

LAS EMPRESAS contemplan la posible colaboración en artículos ante circunstancias particulares que puedan presentarse por fenómenos naturales, emergencias sanitarias nacionales o locales, investigaciones científicas, asociados a aspectos como educación y bienestar social y similares.

Toda contribución será sujeta previamente una debida diligencia verificada por el Oficial de Cumplimiento para comprobar la legalidad del solicitante y beneficiario final de la donación; es aprobada por la Gerencia General o su designado, quién está en la potestad de indicar las cantidades, volúmenes y alcance de dicha participación en el apoyo prestado.

Bienes que pueden ser donados: equipos, insumos, equipos de cómputo y/o muebles y electrodomésticos de la EMPRESA que ya no son útiles para el desarrollo de las operaciones, se encuentran dañados y depreciados según términos contables y se puede rastrear su origen. los recursos propios que hayan adquirido. Debe ser revisada por la Gerencia de Administración y Finanzas.

6.7 Contribuciones Políticas

LAS EMPRESAS prohíben a sus empleados o intermediarios, realizar contribuciones políticas y el financiamiento de campañas electorales en su nombre, a partidos políticos, candidatos, organizaciones y personas dedicadas a la política e incluso asociados cercanos.

6.8 Política de Relaciones con el Sector Público

Cualquier necesidad de acercamiento con las autoridades y personalidades nacionales las realizan directamente los representantes de LAS EMPRESAS o a través de las agremiaciones de la industria. Se prohíbe a empleados y representantes, la realización de reuniones y encuentros de solo un trabajador o representante con funcionarios públicos en el marco de procesos licitatorios o trámites de licencias y permisos.

6.9 Política de Control y Auditoría

LAS EMPRESAS, cuentan con Políticas y Procedimientos contables auditados, que establece el llevar y mantener registros que reflejen de forma exacta y precisa las transacciones y disposiciones de los activos; siguiendo las Normas Internacionales de Información Financiera vigente.

Todo trabajador de debe cumplir las Políticas y Procedimientos indicados para el control de gastos y transacciones financieras, no pueden participar en planes o esquemas (con terceros o de otra manera) para trabajar en torno a dichas políticas para realizar o permitir que un tercero realice, pagos arbitrarios o no informados.

7. CUMPLIMIENTO, MEDIDAS DISCIPLINARIAS Y SANCIONATORIAS 

Conforme a disposiciones estipuladas en el Reglamento Interno de Trabajo, el  contrato de trabajo de los empleados y las cláusulas de cumplimiento y prevención del riesgo C/ST aceptadas por las demás contrapartes y el Código de ética y Conducta empresarial. El incumplimiento de esta Política constituirá una violación del contrato de trabajo o comercial con LAS EMPRESAS y conducirá a la aplicación sanciones disciplinarias, penal y laboral en los términos de Ley.

La  inobservancia  de  las  órdenes  e  instrucciones  impartidas  en  Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica proferida por la Superintendencia de Sociedades, dará lugar a las actuaciones administrativas que sean del caso y a la imposición de las sanciones administrativas pertinentes a LAS EMPRESAS, al Oficial de Cumplimiento, al Revisor Fiscal o a sus Administradores, de conformidad con las normas aplicables, sin perjuicio de las acciones que correspondan a otras autoridades.

8. GOBIERNO CORPORATIVO

La aprobación de esta política está a cargo de la Junta de Socios de CSP DE COLOMBIA LTDA y de STEEL CITY LTDA. Se revisará y actualizará cada vez que se presenten cambios en las actividades de LAS EMPRESAS que alteren o puedan alterar el grado de riesgo de C/ST, por disposiciones legales o por lo menos cada dos (2) años. La Política Anticorrupción y Antisoborno, así como el PTEE están alineados con el Régimen de protección de datos personales de Colombia y demás normas aplicables.