POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO

Programa de Transparencia y Ética Empresarial – PTEE
Documento: D-ADM-002 Version: 1.0 Fecha: 30-03-2022

CSP DE COLOMBIA LTDA, y STEEL CITY LTDA., (En adelante LAS EMPRESAS) comprometidas a realizar sus negocios de manera ética, con honestidad, integridad y en cumplimiento normatividad de Colombia, y de todos los países en los que LAS EMPRESAS puedan llegar a estar presentes. Adoptan una Política Anticorrupción y Antisoborno de CERO TOLERANCIA frente a la Corrupción y el Soborno Transnacional – C/ST, en concordancia con los lineamientos establecidos por la Superintendencia de Sociedades.

La Junta de Socios y sus representantes demuestran un compromiso visible y activo el Programa de Transparencia y Ética empresarial (PTEE) de LAS EMPRESAS, para tal el efecto, es política de LAS EMPRESAS que los Altos Directivos y Socios, se obliguen de manera irrevocable, a prevenir actos de Corrupción y de Soborno Transnacional.

1. PROPÓSITO

Prevenir y Detectar actos de Corrupción y de Soborno Transnacional con el fin de promover la cultura de legalidad, integridad y transparencia que permita conducir nuestras operaciones con los más altos estandares éticos en cumplimiento con el Estatuto Anticorrupción, la Ley 1778 de 2016, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (“FCPA”), la Ley 2195 de 2022 medidas de transparencia y prevención contra la corrupción y demás regulaciones aplicables para Mitigar la probabilidad de ocurrencia de los riesgos y delitos asociados a la C/ST.

2. ALCANCE

Aplica a empleados vinculados con LAS EMPRESAS en todos los niveles, Contratistas (proveedores que ejecutan actividad(es) en nombre de LAS EMPRESAS, agentes comerciales y/o aduaneros), auditores externos y cualquier otra persona asociada o que de otra manera trabajen en nombre de LAS EMPRESAS y demás grupos de interés. Estas políticas complementan el Código de Ética y Conducta y los Procedimientos Sancionatorios los qué establecen un estándar único de cumplimiento.

3. POLÍTICAS DE ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO

  • 3.1 Política de Prohibición Absoluta de Actos de Corrupción y de Soborno Transnacional: LAS EMPRESAS no tolerarán la corrupción ni el Soborno de cualquier forma por lo que, ningún empleado, contratista, administrador, o asociado, propio o de cualquier persona jurídica/natural subordinada de LAS EMPRESAS tiene permitido:
    • i. Dar, ofrecer, o prometer, a un servidor público extranjero, directa o indirectamente: sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad, a cambio de que el servidor público extranjero; realice, omita, o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional
    • ii. Solicitar, aceptar o acordar aceptar, directa o indirectamente, ningún dinero o cualquier otra cosa a cambio de realizar sus funciones o responsabilidades indebidamente o para obtener o retener negocios locales o internacionales u obtener una ventaja comercial de cualquier tipo.
    • iii. Nunca permitir, autorizar o hacer caso omiso a los pagos, promesas, ofertas o autorizaciones de un representante de una contraparte (proveedor/contratista, cliente, socio, empleado) de LAS EMPRESAS a un funcionario del gobierno o cualquier otra persona.
    • iv. Siempre debe consultar con las áreas correspondientes antes de ofrecer o dar algo de valor, incluso de valor nominal (por ejemplo, una comida, cena, o boletos deportivos) a un tercero.
    • v. Llevar a cabo controles adecuados, referente a la reputación y antecedentes de contrapartes que puedan interactuar con funcionarios del gobierno nacional en nombre de LAS EMPRESAS antes de establecer una relación con ellos.
    • vi. Cumplir y hacer cumplir todos los requisitos de LAS EMPRESAS para documentar los gastos y las solicitudes de pago relacionados con las compras y ventas, así como los esfuerzos de desarrollo comercial de conformidad con el Código de Ética y Conducta.
    • vii. Asegurarse que las entradas en los libros y registros sean exactas, y que todos los controles y procedimientos internos se mantengan.
  • 3.2. Política de Remuneraciones y pagos de Comisiones
    • i. LAS EMPRESAS no harán ni permiten hacer remuneraciones ni pagos de comisiones a empleados y contratistas que sean indebidos y prohibidos respecto de negocios o transacciones internacionales.
    • ii. LAS EMPRESAS no realizan pagos de facilitación también llamados “agilización o dadivas” incluso si dichos pagos son práctica o costumbre local. Aceptamos que la negativa a realizar pagos facilitadores puede ocasionar demoras comerciales y que puede haber un costo comercial para LAS EMPRESAS atribuible a esta Política.
    • iii. Todo empleado debe informar al Oficial de Cumplimiento cualquier incidente en el que se sienta obligado a realizar un pago de facilitación o piense que es probable que lo hagan para tomar una posición al respecto. En tales circunstancias, LAS EMPRESAS aceptan que el Oficial de Cumplimiento use su mejor criterio para tomar decisiones sobre el caso en cuestión.
  • 3.3 Política de Control para Terceros Intermediarios.Todas las contrapartes, sin importar el país, deben estar vinculadas con un contrato por escrito revisado o proporcionado por el Departamento Jurídico de LAS EMPRESAS o los asesores legales externos. Además, aplican ciertos requisitos de debida diligencia para las contrapartes que operan en regiones o países de alto riesgo.
  • 3.4 Política de Conocimiento de las Contrapartes
    • i. LAS EMPRESAS aplican una debida diligencia estándar o intensificada para la vinculación y actualización de contrapartes, mediante un enfoque basado en riesgos de C/ST y la materialidad del mismo.
    • ii. Las áreas encargadas de la vinculación de Contrapartes (socios, empleados, clientes, trabajadores, aliados estratégicos) deben realizar procesos de debida diligencia antes de iniciar operaciones o contratos con ellas, conocer con quien se realizará cualquier tipo de acuerdo, negocio o transacción comercial, su reputación y en particular, aquellas que tengan por objeto, como efecto o se den en el marco de una Transacción Internacional.
  • 3.5 Política de Donaciones
    • i. LAS EMPRESAS contemplan la posible colaboración en artículos ante circunstancias particulares que puedan presentarse por fenómenos naturales, emergencias sanitarias nacionales o locales, investigaciones científicas, asociados a aspectos de educación, pero en ninguna circunstancia se otorgan donaciones.
    • ii. Toda contribución deberá ser aprobadas por la Gerencia General, quién está en la potestad de indicar las cantidades, volúmenes, alcance de dicha participación en el apoyo prestado.
  • 3.6 Política de Regalos, Viajes o Gastos de Representación.
    • i. Los directivos, socios y trabajadores de LAS EMPRESAS deben evitar situaciones de conflicto de interés e inclusive situaciones de apariencia de conflicto, al dar o recibir obsequios, entrenamiento, esparcimiento o viajes a/o de terceros que pudieran ser interpretados como infracción de las leyes o que puedan o parecer que afectan, al funcionario sobre la ecuación del trabajo pertinente para LAS EMPRESAS o un tercero.
    • ii. Se exceptúan los regalos, invitaciones institucionales o publicitarias que hagan parte del giro ordinario de los negocios, tales como material pop, atenciones de negocios de costos moderados, entre otros.
    • iii. En caso de que el monto de un regalo sea superior a US $100 o su equivalente en moneda local, el funcionario deberá comunicarlo a La Línea Ética y el Oficial de Cumplimiento le informará si puede ser aceptado o si el mismo deberá ser devuelto a la persona que lo envió.
    • iv.Los gastos de representación, viajes de trabajo, alimentación, hospedaje de cualquier empleado deben llevarse a cabo sin gastos lujosos o fuera de lo regular.
  • 3.7 Política de Relaciones con el Sector Público
    • i. Cualquier necesidad de acercamiento con las autoridades y personalidades nacionales las realizan directamente los representantes de LAS EMPRESAS o a través de las agremiaciones de la industria.
    • ii. Se prohíbe a empleados o representantes la realización de reuniones y encuentros de solo un trabajador o representante con funcionarios públicos en el marco de procesos licitatorios o trámites de licencias.
  • 3.8 Política de Contribuciones Políticas LAS EMPRESAS, sus empleados o intermediarios se abstienen de efectuar contribuciones en nombre de LAS EMPRESAS a partidos políticos, candidatos, organizaciones políticas y personas dedicadas a la política e incluso asociados cercanos, como recurso para encubrir sobornos.
  • 3.9 Política de Control y Auditoría
    • i. LAS EMPRESAS, tienen como política llevar y mantener registros y cuentas que reflejen de forma exacta y precisa las transacciones y disposiciones de los activos.
    • ii. Los trabajadores y directivos de LAS EMPRESAS deben informar de manera total y exacta todos los pagos a contrapartes o funcionarios públicos no pueden cambiar, omitir o tergiversar registros para ocultar actividades indebidas o que no indican correctamente la naturaleza de una transacción registrada.
    • iii. LAS EMPRESAS, tienen procedimientos y controles internos adecuados para prevenir que se oculten o disimulen sobornos u otros pagos indebidos en transacciones como: pagos de comisiones, honorarios, patrocinios, donaciones, gastos de representación o de cualquier otro rubro que sirva para ocultar o encubrir la naturaleza impropia o del pago.
    • iv. Todo trabajador de LAS EMPRESAS debe cumplir las políticas para el control de gastos y transacciones locales e internacionales, no pueden participar en planes o esquemas (con terceros o de otra manera) para trabajar en torno a dichas políticas para realizar o permitir que un tercero realice, pagos arbitrarios o no informados.
  • 3.10 Política de Inhabilidades La posición de Oficial de Cumplimiento de Ética Empresarial no podrá ser ejercida por aquellos cargos que por su naturaleza y responsabilidades puedan generar un conflicto de interés, tales como; el Representante Legal, el Contador, el Revisor Fiscal, Gerentes Comerciales, y cualquier otro cargo que esté relacionado con la Administración de LAS EMPRESAS.
  • 3.11 Política de Vínculos FamiliaresLAS EMPRESAS, aceptan a trabajadores con nexos de afinidad dentro del entorno organizacional, desde primer grado de consanguinidad, tercero de afinidad y primero civil, siempre y cuando sus responsabilidades no atenten o representen un riesgo de violación contra esta política, el Código de Ética y Conducta y el Reglamento Interno de Trabajo.
  • 3.12 Política de Compras: “Adquisición de Bienes y Servicios”
    • i. Maximización de los beneficios: Los empleados que participan en las actividades de adquisiciones de LAS EMPRESAS deben confiar en la maximización de los beneficios, deben garantizar prácticas de compra bajo criterios de integridad, honestidad y transparencia.
    • ii. Reducción del Riesgo Reputacional: El área de Compras y cargos autorizados deben proteger en todo momento el buen nombre de LAS EMPRESAS, estableciendo y preservando buenas relaciones entre estas y sus Proveedores, los que deben seleccionarse en función del logro de los objetivos fijos.
    • iii. Practicas y Comportamientos: Todas las compras o acuerdos deben ser previamente autorizados de acuerdo con los procesos establecidos y los cargos autorizados en LAS EMPRESAS. Los funcionarios no deben celebrar contratos ni generar órdenes de compra sin autorización para hacerlo.
      • a. Promover oportunidades iguales y una competencia sana entre los proveedores para obtener el máximo valor agregado para el negocio, sin perder de vista la misión a desarrollar.
      • b. No actuar con indiferencia o pasividad ante prácticas de compra que sean inapropiadas o que entren en conflicto con el Código de Ética y Conducta, las Políticas Anticorrupción y Antisoborno de LAS EMPRESAS.
      • c. Los Proveedores/Contratistas de LAS EMPRESAS deben demostrar un comportamiento ético y legal impecable, en particular en materia laboral, en Seguridad y Salud en el Trabajo y Medio Ambiente, capacidad para entregar productos y servicios con los requisitos y condiciones, cumplir con los acuerdos pactados de calidad, mantener la moral comercial y posición financiera adecuada, con pleno cumplimiento de sus obligaciones con los bancos, proveedores, legal, tributaria y estatal.

4. CUMPLIMIENTO E INTERPRETACIÓN

  • 4.1 Canales de Denuncia.LAS EMPRESAS han habilitado el correo electrónico eticaytransparencia@cspdirect.com y la LINEA ETICA (anónima) en www.cspgroup.com para la recepción de denuncias por actos Corrupción y Soborno Transnacional y todas aquellas conductas catalogadas como soborno, corrupción, conflicto de interés, entre otras.
  • 4.2 Sanciones.LAS EMPRESAS aplicaran las sanciones disciplinarias en los términos de Ley, el Reglamento Interno de Trabajo o documento que defina las condiciones a las cuales deben sujetarse los mismos en sus relaciones con LAS EMPRESAS frente a las faltas cometidas por nuestros grupos de interés en virtud de esta Política de Antisoborno y Anticorrupción y del Programa de Ética y Transparencia Empresarial – PTEE.
  • 4.3 Gobernanza: La aprobación de esta política está a cargo de la Junta de Socios de CSP DE COLOMBIA LTDA, y STEEL CITY LTDA.  Se revisará y actualizará cada vez que se presenten cambios en las actividades de LAS EMPRESAS que alteren o puedan alterar el grado de riesgo de C/ST, por disposiciones legales o por lo menos cada dos (2) años.
  • 4.4 Divulgación y Actualización: La política es divulgada a todos los trabajadores y demás contrapartes, a través de los mecanismos establecidos por LAS EMPRESAS y en relación con las características de estructura, modelo operativo, jurisdicciones y demás factores relevantes.

Aprobada por: Junta de Socios de CSP DE COLOMBIA LTDA.,
Documentada: Acta No. 42 Reunión extraordinaria el 30 marzo de 2022.
Revisado por: Gerente General: ET.
Revisado por: Primer Suplente del Gerente: NS.
Revisado por: Segundo Suplente del Gerente: MS.

Aprobada por: Junta de Socios de STEEL CITY LTDA.,
Documentada: Acta No. 32 Reunión extraordinaria el 30 de marzo de 2022.
Revisado por: Gerente General: DV.
Revisado por: Primer Suplente del Gerente: MS.
Revisado por: Segundo suplente del Gerente: NS.

Elaborada por: Oficial de Cumplimiento: JV.